達爾曼貨幣資金分析

⑴ 資本運營理論及案例分析

資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。

一、資本運營理論

該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。

1.差別效率理論

差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。

那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。

注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。

無效率的管理者

該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。

2.協同效應

經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。

【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。

3.其他理論

多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？

二、資本運營的相關概念

資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。

資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。

資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。

三、資本運營操作方式

1.資產重組

資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。

2.並購

並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。

（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。

【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。

垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。

混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。

（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。

【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：

A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。

B.目前，市場基準利率為9%。

C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表

地質勘查單位會計核算與財務管理

D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。

要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？

【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？

3.股份制改造

股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。

（1）不良資產剝離模式（分立模式）

按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。

（2）回購模式

股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。

【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。

（3）縮股模式

指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。

（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式

指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。

（5）債轉股

債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。

【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？

（6）租賃經營

租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。

（7）企業託管

企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。

（8）跨國經營

公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。

（9）破產清算

破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。

（10）接管防禦

接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。

（11）以股抵債

根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。

（12）股權分置

股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。

四、企業集團資本運營的績效判別標准

在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。

五、控股股東挖空公司的手段

美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。

某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表

地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。

表20-5 某地勘單位破產可能性分析

阿爾曼Z=0.717X₁+0.847X₂+3.11X₃+0.420X₄+0.998X₅

適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X₁——（營運資金/資產總額）×100；X₂——（留存收益/資產總額）×100；X₃——（息稅前利潤/資產總額）×100；X₄——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X₅——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。

表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系

⑵ 注冊會計師審計經典案例教程的圖書目錄

第一篇 審計與注冊會計師職業
第一章 注冊會計師職業
案例 南海公司審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第二章 注冊會計師職業道德規范
案例2 美國安然公司審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第三章 注冊會計師執業准則
案例3 施樂公司審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第四章 注冊會計師的法律責任
案例4 帕瑪拉特審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第二篇 審計程序與技術
第五章 審計目標
案例5 G外高橋審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第六章 審計證據與審計工作底稿
案例6 銀廣夏審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第七章 計劃審計工作
案例7 南方保健審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第八章 風險導向審計方法
案例8 東方電子審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第三篇 交易循環審計
第九章 銷售與收款循環審計
案例9 縱橫國際審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第十章 采購與付款循環審計
案例10 豐樂種業審計案例
【案情】
【評析】
【案例討論與思考】
【參考文獻】
第十一章 存貨與倉儲循環審計
案例11 秦豐農業審計案例
【案情】
【評析】
【案例討論與思考】
【參考文獻】
第十二章 籌資與投資循環審計
案例12 華源制葯審計案例
【案情】
【評析】
【案例討論與思考】
【參考文獻】
第十三章 貨幣資金審計
案例13 西安達爾曼審計案例
【案情】
【評析】
【案例討論與思考】
【參考文獻】
第四篇 終結審計與審計報告
第十四章 終結審計
案例14 明星電力審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第十五章 審計報告
案例15 廣東科龍電器審計案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】
第五篇 其他類型的審計與鑒證服務
第十六章 驗資
案例16 禪信公司驗資案例
【案情】
【評析】
【思考與討論】
【參考文獻】

⑶ 國內外對報表舞弊的處罰（相關規定，案例都需要）

達爾曼財務舞弊案例剖析與啟示

馬軍生 高垚 董君

（復旦大學會計學系 200433）

2005年3月25日，ST達爾曼成為中國第一個因無法披露定期報告而遭退市的上市公司。從上市到退市，在長達八年的時間里，達爾曼極盡造假之能事，通過一系列精心策劃的系統性舞弊手法，製造出具有欺騙性的發展軌跡，從股市和銀行騙取資金高達30多億元，給投資者和債權人造成沉重損失。

一、案例簡介

西安達爾曼實業股份有限公司於1993年以定向募集方式設立，主要從事珠寶、玉器的加工和銷售。1996年12月，公司在上交所掛牌上市，並於1998年、2001年兩次配股，在股市募集資金共計7.17億元。西安翠寶首飾集團公司一直是達爾曼第一大股東，翠寶集團名為集體企業，實際上完全由許宗林一手控制。

從公司報表數據看，1997～2003年間，達爾曼銷售收入合計18億元，凈利潤合計4.12億元，資產總額比上市時增長5倍，達到22億元，凈資產增長4倍，達到12億元。在2003年之前，公司各項財務數據均衡增長，具有較強迷惑性。2003年，公司首次出現凈利潤虧損，主營業務收入由2002年的3.16億元下降到2.14億元，虧損達1.4億元，每股收益為-0.49元，同時公司的重大違規擔保事項浮出水面，涉及人民幣3.45億元，美元133.5萬元；還有重大質押事項，涉及人民幣5.18億元。

2004年5月10日，達爾曼被上海交易所實行特別處理，變更為「ST達爾曼」，同時證監會對公司涉嫌虛假陳述行為立案調查。2004年9月，公司公告顯示，截至2004年6月30日，公司總資產銳減為13億元，凈資產-3.46億元，半年虧損高達14億元，不僅抵消了上市以來大部分業績，而且瀕臨退市破產。此後，達爾曼股價一路狂跌，2004年12月30日跌破一元面值，成為中國A股市場成立至今誕生的首隻「仙股」。2005年3月25日，達爾曼被終止上市。

2005年5月17日，證監會公布了對達爾曼及相關人員的行政處罰決定書（證監罰字[2005]10號），指控達爾曼虛構銷售收入，虛增利潤，通過虛簽建設施工合同、設備采購合同、虛假付款、虛增工程設備價格等方式虛增在建工程，重大信息（主要涉及公司對外擔保、重大資產的抵押和質押、重大訴訟等事項）未披露或未及時披露。同時，證監會還處罰了擔任審計工作的三位注冊會計師，理由是注冊會計師在對貨幣資金、存貨項目的審計過程中，未能充分勤勉盡責，未能揭示4.27億元大額定期存單質押情況和未能識別1.06億虛假鑽石毛坯。

調查表明，達爾曼從上市到退市，在長達8年之久的時間里都是靠造假過日子的。這場造假圈錢騙局的導演就是公司原董事長許宗林。許宗林，曾擔任陝西省政協委員、人大代表等社會職務，榮獲全國優秀青年企業家、陝西省優秀青年企業家、陝西省勞動模範等多項榮譽稱號。然而在這些光環的背後，許宗林是一個不折不扣的「竊企大盜」、「大騙子」。現已查明，1996～2004年期間，許宗林等人以支付貨款、虛構工程項目和對外投資等多種手段，將十幾億元的上市公司資金騰挪轉移，其中有將近6個億的資金，被許轉移至國外隱匿。監守自盜了大量公司資產後，許宗林攜妻子、兒子及岳父、岳母等移民到加拿大。到2004年初公司已現敗落時，許以出國探親和治病的借口出國到加拿大，從此一去不回。2004年12月1日，西安市人民檢察院認定，許宗林涉嫌職務侵佔罪和挪用資金罪，應依法逮捕。 2005年2月，證監會對許宗林開出「罰單」：給予警告和罰款30萬元，並對其實施永久性市場禁入的處罰。但直到今天，達爾曼退市了，許宗林依然在國外逍遙。

二、達爾曼造假主要手法

達爾曼虛假陳述、欺詐發行、銀行騙貸、轉移資金等行為是一系列有計劃、有組織的系統性財務舞弊和證券違法行為。在上市的八年時間里，達爾曼不斷變換造假手法，持續地編造公司經營業績和生產記錄。

1.虛增銷售收入，虛構公司經營業績和生產記錄。

達爾曼所有的采購、生產、銷售基本上都是在一種虛擬的狀態下進行的，是不折不扣的「皇帝的新裝」。每年，公司都會制定一些所謂的經營計劃，然後組織有關部門和一些核心人員根據「指標」按照生產、銷售的各個環節，製作完全虛假的原料入庫單、生產進度報表和銷售合同等，為了做到天衣無縫，相關銷售發票、增值稅發票的稅款照章繳納，公司還因此被評為當地的先進納稅戶。

公司在不同年度虛構銷售和業績的具體手法也不斷變化。1997～2000年度主要通過與大股東翠寶集團及下屬子公司之間的關聯交易虛構業績，2000年僅向翠寶集團的關聯銷售就佔到了當年銷售總額的42.4%。2001年，由於關聯交易受阻，公司開始向其他公司借用賬戶，通過自有資金的轉入轉出，假作租金或其他收入及相關費用，虛構經營業績。2002～2003年，公司開始利用自行設立的大批殼公司來自我交易，達到虛增業績的目的，年報顯示，這兩年公司前五名銷售商很多是來自深圳的新增交易客戶，而且基本都採用賒銷掛賬的方式，使得達爾曼的賒銷比例由2000年的24%上升到2003年的55%。經查明這些公司大多是許宗林設立的殼公司，通過這種手法兩年共虛構銷售收入4.06億元，占這兩年全部收入的70%以上，虛增利潤1.52億元。

2.虛假采購、虛增存貨。

虛假采購一方面是為了配合公司虛構業績需要，另一方面是通過虛假采購達到轉移資金目的。達爾曼虛假主要是通過關聯公司和形式上無關聯的殼公司來實現。從年報看出，公司對大股東翠寶集團的原材料采購在1997～2001年呈現遞增狀態，2001年起采購額佔到了全年購貨額的26%。2002年年報顯示公司當年存貨期末數增加了8641萬元，增幅達86.15%,系年末從西安達福工貿有限公司購鑽石毛坯4.5萬克拉，估價1.06億元所致，該筆采購數額巨大且未取得購貨發票。後經查明，此批1億元鑽石實際是從殼公司購入的沒有價值的鋯石。鋯石在形態上與鑽石幾乎相同，非專業人士難以分辨。注冊會計師也因未能識別該批虛增的存貨而受處罰。從2001年公司開始披露的應付賬款前五名的供貨商名單可以看出，公司的采購過於集中，而且呈加劇狀態，到2003年，前五位供貨商的應付賬款佔到全部應付賬款的91%。

3. 虛構往來，虛增在建工程、固定資產和對外投資。

為了偽造公司盈利假象，公司銷售收入大大高於銷售成本與費用，對這部分差額，除了虛構往來外，公司大量採用虛增在建工程、固定資產，偽造對外投資手法來轉出資金，這樣公司造假現金就可以循環使用。此外，還通過這種手段掩蓋公司資金真實流向，將上市公司資金轉匿到個人賬戶占為己有。據統計，從上市以來達爾曼共有大約15個主要投資項目，支出總金額約10.6億元。然而無論是1997年的「擴建珠寶首飾加工生產線」項目還是2003年的「珠寶一條街」項目，大多都被許宗林用來作為轉移資金的手段。2002年年報中的「在建工程附表」顯示公司有很多已開工兩年以上的項目，以進口設備未到或未安裝為借口掛賬，而2003年年報的審計意見中更是點明「珠寶一條街」、「都江堰鑽石加工中心」、「藍田林木種苗」等許多項目在投入巨額資金後未見到實物形態，而公司也無法給出合理的解釋。證監會的處罰決定指控達爾曼2003年年報虛增在建工程約2.16億元。

4.偽造與公司業績相關的資金流，並大量融資，。

為了使公司虛構業績看起來更真實、更具欺騙性，達爾曼配合虛構業務，偽造相應的資金流，從形式上看，公司的購銷業務都有資金流轉軌跡和銀行單據。為做到這一點，達爾曼設立大量殼公司，並通過大量融資來支持造假所需資金。在虛假業績支撐下，達爾曼得以在1998、2001年兩次配股融資。同時達爾曼利用上市公司信用，為殼公司貸款提供擔保，通過殼公司大量融資，從銀行融入資金作為收入注入上市公司，再通過支出成本的方式將部分轉出，偽造與業績相關的資金收付款痕跡。

三、達爾曼造假特點分析

1.造假過程和手法系統嚴密，一條龍造假工程，具有較強隱蔽性。

達爾曼高薪聘請專家，對造假行為進行全程精心策劃和嚴密偽裝，形成造假工程一條龍。比起銀廣夏和東方電子，達爾曼的造假更具系統性和欺騙性，公司的虛假業績規劃有明確的流程，並有配套的貨幣資金流轉規劃，編制了充分的原始資料和單據，並且按照賬面收入真實繳納稅款。為了融資、資金周轉和購銷交易，許宗林等人設立了大量關聯公司或殼公司。據透露，與達爾曼發生業務往來的關聯方，基本都是由許宗林控制的賬戶公司、影子公司，這類公司大致分為以托普森、海爾森為代表的「森」字系和以達福工貿等為代表的「達」字系，總數達30多個。這些公司的法人表面上看起來與達爾曼沒任何關系，但仔細一查都是許宗林身邊的人，可能是某個司機或資料室的工作人員，許宗林只需揣著這些公司印鑒，在需要的時候就可以輕松完成他的數字游戲了。通過精心策劃，達爾曼的資金往往在不同公司多個賬戶進行倒賬，以掩蓋造假真相，加上相關的協議、單據、銀行記錄等都完整無誤，使得從形式上很難發現其造假行為。

此外，為了掩蓋造假行為，達爾曼還將造假過程分解到不同部門和多家殼公司，每個人只負責造假流程的一部分。這樣，除個別關鍵人員外，沒有人能夠掌握全面情況，了解資金真實去向。在後期，許宗林逐步變更關鍵崗位負責人，將參與公司造假及資金轉移的關鍵人員送往國外，進一步轉移造假證據。在上市期間，達爾曼還頻繁更換負責外部審計的會計師事務所，八年期間更換了三次會計師事務所，每家事務所的審計都不超過兩年。

2.以「圈錢」為目的，並通過復雜的「洗錢」交易謀取私利。

達爾曼上市具有明顯的「圈錢」目的。公司從證券市場和銀行融入大量資金，並未用於投資項目、擴大生產，而是為了個人控制、使用。陝西某證券分析師在接受記者采訪時說：「許宗林從一開始，就是要造一個泡沫。他從來沒有任何扎實的實業。」。許宗林以采購各種設備和投資為名，將大筆大筆總數高達四五億元的巨額資金，通過設立的「影子」公司完成「洗錢」，並轉往國外。許宗林在公司上市之初將配偶及子女移居國外，隨後以治病為名頻繁往返國內外，並在危機爆發後出國一去不歸。

3.銀行介入造假過程，起到一定程度的「配合」作用。

分析近幾年一些重大財務舞弊案，如歐洲帕瑪拉特、台灣博達、煙台東方電子等財務造假案，都有銀行等金融機構的影子，銀行協助企業安排復雜的融資交易、轉移資金，甚至虛構存款等。在達爾曼案例中，雖然沒有證據表明銀行直接參與造假，但在長達八年時間里，達爾曼大量貸款、違規擔保、未及時披露擔保信息、轉移資金，如果銀行能夠更盡職、謹慎一些，達爾曼很難能持續地、大規模地這樣造假。一個明顯的例子，作為上市公司的達爾曼，在年度報告里每年要詳細披露銀行貸款、存單質押、對外擔保狀況，對於達爾曼大量未披露的質押和擔保，作為銀行應該是很容易發現的。

4.造假成本巨大，社會後果嚴重。

為了使造假活動達到「以假亂真」的效果，達爾曼不但對虛假收入全額納稅，而且還多次對虛假收益實施分配，同時支付巨額利息維持資金運轉，使造假過程形成了一個巨大的資金黑洞。據粗略測算，達爾曼幾年來用於作假的成本，包括利息、稅款等達數億元。正是由於造假資金成本過大，導致資金在循環過程中不斷消耗，最後難以為繼。為此，除股市融資外，達爾曼還通過不斷增加銀行借款維持公司繁榮假象，造成貸款規模劇增，債務危機日趨嚴重。在被立案稽查前，達爾曼直接間接銀行債務已高達23億元，大量貸款逾期，資金鏈斷裂，銀行爭相追討債權，最終財務風險爆發，給投資者和債權人造成了巨大損失。

四、財務舞弊的識別

達爾曼的系統性財務舞弊，具有很強隱蔽性和欺騙性，例如達爾曼大量採用提供擔保、由殼公司進行融資的做法，負債沒有反映在表內，衡量償債能力的流動比率和資產負債率指標並未見明顯異常。但這種系統性造假是否真的就是天衣無縫呢？筆者認為，雖然與傳統造假手段相比，系統性財務舞弊識別難度有所加大，但假的畢竟是假的，以達爾曼為例，仍有很多蛛絲馬跡可以幫助我們來識別這類系統性舞弊。識別手段可從財務和非財務兩個角度來進行。

1.從盈利能力指標看。財務舞弊公司出於虛構利潤需要，財務報表上通常會顯示不尋常的高盈利能力，如藍田股份、銀廣夏的毛利率大大高於同行業的公司。達爾曼1996～2002年的平均主營業務毛利率高達45%，平均主營業務凈利率達38%，對於這種持續的畸高利潤率，報表使用者應當予以高度警惕，陝西證監局曾於2001年專門針對此問題下發監管質詢函。

2.從現金指標看。現金為王，現金流量信息一直被認為比利潤更可靠、更真實，投資者比較關注的是經營活動凈現金流量，但對現金流也造假的公司，這一招就失靈了，達爾曼偽造了與經營業務相對應的現金流，並通過殼公司大量融資，使得達爾曼的現金流量看起來非常充足，對報表使用者造成誤導。對造假公司來說，為了維持造假資金循環，會採用各種辦法將資金轉出去或虛列賬面現金。因此，投資者關注經營活動現金流量外，還應當關注其他現金指標合理性。

首先，要警惕經營活動凈現金流量大額為正，同時伴隨大額負的投資活動凈現金流量。例如藍田股份2000年經營活動凈現金流量為8億元，同期的投資活動凈現金流量為－7億元，達爾曼的經營活動凈現金流量絕大多數年度都是正數，但它的投資活動現金凈現金流量持續為負。

其次，要分析公司貨幣資金余額的合理性。例如帕瑪拉特、台灣博達在舞弊案爆發前賬面虛列大量現金，事後查明這些現金都是虛構的或被限制用途。從達爾曼的合並報表看，公司2001年以前的貨幣資金余額一直在2億元左右，2001年及以後的貨幣資金余額都超過6.5億元，而公司的平均年主營業務收入約為2.5億元，現金存量規模明顯超過業務所需周轉資金。另一方面公司賬面有大量現金，卻又向銀行高額舉債，銀行借款規模逐年增長，2002年和2003年的期末銀行借款分別達到5.7億元和6.7億元，銀行短期貸款利率遠高於定期存款利率，邏輯上非常不合理。公司後來的自查表明，2003年末達爾曼銀行存款有6.3億元是被質押的存單，僅西安達福工貿有限公司就有3.2億元借款是用達爾曼存單進行質押的，而從公司以往的歷年年報看，達爾曼與達福工貿除了購銷關系外，形式上沒有任何其他關聯。從2002年會計報表附註來看，注冊會計師當時亦發現了銀行存款中有4.9億元定期存單的事實，但卻沒有懷疑其合理性並實施進一步審計程序，這也是證監會處罰注冊會計師的主要理由之一。

3.從營業周轉指標來看。虛構業績的公司，往往存在虛構往來和存貨的現象，在連續造假時，公司應收款項相應地持續膨脹，導致周轉速度顯著降低。達爾曼的應收賬款周轉率和存貨周轉率從1999年開始明顯大幅下降，二者年周轉率都已低於2，意味著公司從貨物購進到貨款回籠需要一年以上時間，營運效率極低，這樣的公司卻能持續創造經營佳績實在令人懷疑。

4.從銷售客戶情況、銷售集中度和關聯交易來看。虛構業績往往是通過與（實質上的）關聯公司進行交易，這樣公司的銷售集中度會異常地高，例如銀廣夏當時利潤75%以上都是靠天津廣夏貢獻的，銷售高度集中在天津廣夏給一家德國公司的出口上。我們在前面介紹達爾曼造假手法時已作了分析，例如公司2001年前五家銷售佔了公司全部收入的91.66%，僅前兩家銷售就佔了67%。此外，達爾曼的客戶群在不同年度頻繁變動，一般來說公司正常的經營需要保持穩定的客戶群，這種又無合理解釋的客戶群頻繁變動則是一種危險信號。

5.關注公司其他非財務性的警訊。投資者往往可從以下一些方面發現公司舞弊的跡象和警訊：公司治理結構完善程度，董事和高管的背景、任職情況、更換情況，遭受監管機構譴責和處罰情況，訴訟和擔保情況，財務主管和外部審計師是否頻繁變更等。達爾曼的公司治理結構形同虛設，存在嚴重的內部人控制，許宗林在達爾曼唯我獨尊，人員任免、項目決策、資金調動、對外擔保等重要事項全由其一人控制、暗箱操作。2003年年度報告顯示，董事會對審計意見涉及的違規信息披露、大量擔保、虛假投資等重大事項到2003年才第一次獲知，並深感震驚。此外，公司財務主管和外部審計師頻繁更換，證監會在2001年、2002年對達爾曼的毛利率畸高、關聯交易、信息披露等問題多次提出質疑並要求整改，這些都是公司可能存在重大舞弊的警訊。

五、結論和啟示

達爾曼退市了，如果證券市場沒有完善的舞弊防範和處罰機制，下一個達爾曼騙局可能又會很快上演。達爾曼有目的圈錢、洗錢和系統性財務舞弊給我們留下許多值得深思的啟示：

1.完善公司治理。公司治理結構是防範財務舞弊的一道最基礎防線，尤其對一些民營背景的上市公司來說，如果沒有適當制約機制，很容易出現實際控制人在董事會「一言堂」現象，將上市公司作為謀取私利的工具。近年來，監管層採取了一系列措施來完善上市公司治理，包括引進獨立董事、成立審計委員會、分類表決等制度，但中國的經濟、法律和文化環境與發達國家都存在很大差別，如何保證這些制度實施過程的有效性是當前亟待解決的問題。由於財務舞弊通常給債權人也帶來巨大損失，作為債權人的銀行等機構有意願且有能力來監督公司，我國可考慮適當借鑒大陸法系公司治理模式，加強債權人在公司治理中的作用。

2.完善銀行等金融機構的治理結構和內部控制，加強金融聯手監管。達爾曼向銀行貸款20多億元能夠得逞，並在不同公司之間大量調度資金、向國外轉移資金，除了其造假水平高超外，從一個側面反映了我國銀行的治理結構與內部控制存在缺陷。達爾曼系統性財務舞弊和圈錢、洗錢行為已超越了證券行業的范圍，擴展至整個金融領域，涉及證券、銀行、外匯等多個領域，因此有必要加強金融領域多部門間的監管協作，建立監管信息的溝通機制。例如，人民銀行的徵信系統可以查詢到上市公司在本地銀行貸款及擔保記錄，如果能將各地貸款信息聯網並在不同監管部門溝通，對達爾曼未披露的大量融資和擔保就可以盡早發現並及時監管。

3.加強貨幣資金審計，提防現金流信息的欺騙性。隨著現代造假手段越來越高明」現金流信息同樣具有很強的欺騙性。達爾曼在偽造業績的同時也偽造了相應的現金流，並且採用存單質押擔保的貸款方式實現資金的表外實質轉移，但從形式上看，企業現金仍然在賬面上。為此，審計師要分析貨幣資金余額的合理性和真實性，高度重視銀行函證，不僅對表內資產負債進行證實，更要注意查詢是否存在財務報告未記載的表外負債或擔保。另外，銀行單證屬於在被審計單位內部流轉過的外部證據，其可靠性應被審慎評價。為保證函證有效，避免被審計單位利用高科技手段篡改、變造和偽造銀行對賬單等單證，審計師應盡量做到親自前往銀行詢證，並注意函證范圍的完整性。在現金流量指標上，不能只關注經營現金流量信息，還要結合考察投資和籌資活動現金流量狀況。

4.關註上市公司實質性風險。系統性財務舞弊往往採取在主體外造假的做法，如果僅僅局限於主體本身財務報表，賬賬、賬實從形式上看都是相符的，很難通過余額的實質性測試發現問題。新的國際審計風險准則特別強調應警惕僅實施實質性程序無法提供充分、適當審計證據的風險，為此，審計師或其他利益相關人應當借鑒風險導向審計的手段，重視風險評估，從戰略和系統角度來評估公司可能存在的重大風險，保持應有的職業謹慎，發現公司舞弊。從前面分析可以看出，達爾曼造假並不是完全天衣無縫，最典型的是2002年公司1億多元從西安達福工貿購入的鑽石連購貨發票都沒有，以及不合理的高額銀行存款，審計師如果保持了應有的職業懷疑和謹慎，是有可能發現公司舞弊的。

5.加強上市公司擔保的監管。從我國出現問題的上市公司看，一個顯著的特點是很多這類公司都存在嚴重違規擔保現象，達爾曼也不例外。為此，監管部門應採取措施完善上市公司對外擔保管理，加強擔保信息及時披露。對審計師來說，應當高度關註上市公司擔保情況和可能存在的風險。

⑷ 擁有達爾曼股票的股民的錢怎麼辦那

達爾曼在退市以後就一直在三板市場交易,你可以把達爾曼轉到三板市場去.達爾曼是第一版家做假財務權報告而被退市的公司,公司老闆早已逃到國外,已無重組或重新上市的可能.另外,還有一種情況可以把你的錢找回來,就是別的公司借殼上市,如果別的上市公司借達爾曼的600788代碼上市的話,你的股票股數還是你的,每股市值多少錢你有多少股就有多少錢,不過,這種情況雖然股市裡面常有,但分析起來,會借600788的這個代碼上市也會很難,因為,還有很多持有該股票的股民沒有賣出股票,所以,如果其它上市公司借殼上市的話,會負擔很大一部分資金送給原達爾曼的持有者,所以,目前你處理達爾曼的方法有兩種,第一就是轉到三板市場去賣掉,第二,就是等,即使將來沒有公司借殼上市,股價也不會比現在低的,現在一股才一元多,賣不多少錢的.

⑸ 經濟類英語翻譯，請高手進來

此外,這項立法出自議會的雙方.議會共和黨選擇了Democrat(人名)的一份包含了命令版將在協議上的關於權國際資金會議堅持到底,以及考慮系統性的改革.眾院銀行委員會的許多共和黨人對兌率立法表示同情.他們的地位意味著行政部門不會忽略這些立法機關的發展.兩黨連立的活動之所以進行,是由於兩位被廣泛提及的兩黨各自的總統任命,即布拉德利議員以及保守派支持的代表傑克坎普(R-NY)的總統前景(意思就是兩黨選舉促進了這次兩黨連立活動).在11月,他們舉行了之前大肆宣揚的關於兌率以及國際資金改革的"議會峰會",貝克和達曼同意會參加.