gp基金交易結構圖

A. 私募股權基金中GP和LP的區別是什麼

私募股權基金是從事私人股權（非上市公司股權）投資的基金，追求的不是股權收益，而專是通過上市、管屬理層收購和並購等股權轉讓路徑出售股權而獲利。

私募股權基金特點介紹：
私募資金
私募股權基金的募集對象范圍相對公募基金要窄，但是其募集對象都是資金實力雄厚、資本構成質量較高的機構或個人，這使得其募集的資金在質量和數量上不一定亞於公募基金。可以是個人投資者，也可以是機構投資者。
股權投資
除單純的股權投資外，出現了變相的股權投資方式（如以可轉換債券或附認股權公司債等方式投資），和以股權投資為主、債權投資為輔的組合型投資方式。
風險大
私募股權投資的風險，首先源於其相對較長的投資周期。因此，私募股權基金想要獲利，必須付出一定的努力，不僅要滿足企業的融資需求，還要為企業帶來利益，這註定是個長期的過程。
參與管理
一般而言，私募股權基金中有一支專業的基金管理團隊，具有豐富的管理經驗和市場運作經驗，能夠幫助企業制定適應市場需求的發展戰略，對企業的經營和管理進行改進。但是，私募股權投資者僅僅以參與企業管理，而不以控制企業為目的。

B. 設立一隻基金，單GP和雙GP模式有何不同

一、《合夥企業法》第六十一條：「有限合夥企業由二個以上五十個以專下合夥人設立；但是，屬法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。」很顯然，立法已經給雙GP的基金模式留出足夠的生存空間。
二、雙GP模式的法律結構
首先可以肯定的一點是，雙GP與單GP在整個有限合夥層面而言並無二致。事實上，所謂雙GP模式中的兩家GP一般均為合作關系，兩者共飾GP角色，只是內部分工不同。

C. 基金中的雙gp是什麼意思

《合夥企業法》第六十一條：「有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人版設立；但是，法律另權有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。」很顯然，立法已經給雙GP的基金模式留出足夠的生存空間。
二、雙GP模式的法律結構
首先可以肯定的一點是，雙GP與單GP在整個有限合夥層面而言並無二致。事實上，所謂雙GP模式中的兩家GP一般均為合作關系，兩者共飾GP角色，只是內部分工不同。

D. 私募基金的普通合夥人(gp)可以更換嗎

理論上是可以的，但抄操作起來很煩索也很困難，這涉及到多方的權益、責任、義務，光是談判會議就會費盡口舌，如果你是GP從發起人的角度來解釋更換的理由，也許會輕松一些，要不是那就很難說服已經開始操作的項目暫停、重組，重新給投資人一個充分的因由。

另外還需要與法律顧問咨詢清楚，更換前與更換後的法律或有風險，這樣的挑戰工作不是一般戰士願意去沖鋒的，建議三思而後行。

E. 私募股權投資中的GP與LP分別是什麼意思

LP是有限合夥人(Limited Partner）J簡稱LP,一般是投資者，出資方。他們以出資額對股權負責，享有回報的權利，不負責具體事務。有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

GP是普通合夥人(General Partner）泛指股權投資基金的管理機構或自然人，英文簡稱為GP。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。普通合夥人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥基金簽訂對外的法律文件，在有限合夥中處於核心地位。

有限合夥企業實現了企業管理權和出資權的分離，可以結合企業管理方和資金方的優勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，2007年6月1日，中國《合夥企業法》正式施行，青島葳爾、南海創投等股權投資類有限合夥企業陸續成立，為中國私募基金和股權投資基金發展掀開了新的篇章。

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有限合夥人與普通合夥人在法律規定上的區分：

1、在財產份額轉讓方面

除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合夥人「一致同意」，而有限合夥人轉讓時，僅需要按照規定進行「通知」。

2、與本企業交易方面

根據《合夥企業法》規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。

3、對企業債務的責任承擔方面

根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

4、在財產份額出質方面

根據《合夥企業法》規定，普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。

F. 有限合夥人(LP)與普通合夥人(GP)的本質區別

一、責任不同：

有限合夥人(LP)即真正的投資者，但不負責具體經營，普通合夥人回(GP)有權管理、決定答合夥事務，負責帶領團隊運營，對合夥債務負無限責任。

二、交易不同：

普通合夥人不得同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定或者全體合夥人另有約定的除外；有限合夥人可以同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定的除外。

三、企業債務不同：

普通合夥人對合夥企業債務負無限責任。有限合夥人只以其出資對合夥企業負有限責任。

四、經營負責不同：

普通合夥人對合夥企業經營負責，一般有經營業績報酬；有限合夥人不負責經營，沒有經營報酬，只根據出資份額取得相應的經營利潤。

G. GP與LP收益分配的幾種典型方式

年度管理費，基數不同
股權基金計算年度管理費看似相近，都在2%-3%之間，但實際上並不相同。有的以實繳出資額作為計算基數，有的按認繳出資額計算，有的直接安排了各個年度的管理費點數，也有的更為復雜一些。以下是筆者比較了幾個知名基金關於管理費基數的規定。
基金具體約定評價A基金合夥企業每年按其總實繳出資額的2%向管理人支付管理費。
按實繳出資額繳納管理費在基金以ON-Call的募集機制下，在最初資金未全部到位之前，GP收取的管理費偏少，但在出資額全部投出去之後，GP收取的管理費偏高。
B基金甲方在前三年的委託期內，管理年費為委託資金總額的2.5%；第四年的管理年費為2%;後3年的管理年費為委託資金總額的1.5%。
這種約定考慮到了基金因對外逐步投資故在後期管理的資金將逐漸減少的因素。收取管理費的點數從2.5%逐步降低到1.5%。
C基金管理費用計提標准*2.5%/年,初始費用計提標准=認繳出資額；當有項目退出時,費用計提標准調整為:初始費用計提標准-退出項目的對應初始投資額
這種約定也考慮到了後期管理資金減少的因素，同時採用比較量化的方式計算後期實際管理資金的數量。
D基金投資期內，有限合夥按其總認繳出資額的2.5%/年支付管理費，投資期後，按有限合夥持有項目的取得成本總額的2.5%/年支付管理費，但最低不低於1000萬元。
在一定的投資期內按固定的比例收取管理費，超過投資期後則根據項目對應的投資成本收取管理費。也考慮到了後期管理資金減少的因素，以及管理資金規模與實際投資成本的差異。
管理分紅，方式不同
q 第一種方式：整體分配，先回本再分利
私募股權基金投資的項目不可能個個盈利。盈利的項目若先行按「二八」原則分配，如遇到項目虧損則可能導致某個項目的投資本金無法全部收回。為了確保分配給GP的投資收益為凈盈利，許多基金約定投資本金必須先回收，確實有了盈利才能分配給GP管理分紅。這種分配方式也稱「先回本再分利」，這種分配方式更為傾向保護LP的利益。在此種情形下GP盈利的周期顯然要推遲了。
例如某有限合夥協議就利潤分配約定如下：「在經營期限內應先回收本金，也即普通合夥人在基金全部回收實際出資額（本金）之後方可提取管理績效分成。也即當基金實際取得的現金收入超過基金實際出資額（本金）後，普通合夥人有權按照下列計算方式參與分配投資項目增值部分純利作為其業績獎勵：
期內業績獎勵 = 基金純利 X 20%
基金純利= 基金現金收入－基金實繳出資額」
q 第二種方式：按單個項目分配，預留保證金
按單個投資項目分配，同時GP將其取得的管理分紅的部分預留在股權基金中作為保證金，在其他項目虧損時用於回撥補虧，也是股權基金中一種比較常見的分配方式。預留作為保證金一般占管理分紅的40-50%。
例如：某有限合夥協議約定：「當某個投資項目實現退出，且該項目收入超過項目成本×（1＋8%×該項目的投資年數）時，即對超出部分的20%計提為對普通合夥人的業績獎勵，其中50%部分可以予以實際分配，另外50%作為風險准備金留存於本企業並專戶管理，在合夥企業存續期滿時用於業績獎勵清算的差額補償。」
q 第三種方式：按單個項目，並核算單個項目成本
也有個別基金按單個項目分配，但同時核算並扣除單個項目的投資本金、管理成本和之前虧損項目確認的本金虧損部分。
例如某有限合夥協議約定，「對於基金可分配資金中的項目投資收入，應扣除i基金已退出項目的投資本金中按出資比例計算由該有限合夥人承擔的份額；ii此前普通合夥人已經確認的基金持有的虧損項目投資本金損失中按出資比例計算由該有限合夥人承擔的份額；iii該有限合夥人實際出資額中分攤到該項目的管理費用。然後，20％分配給普通合夥人，80％在有限合夥人之間按實際出資比例分配。」

H. 有限合夥中的GP和LP的責任怎樣劃分

1.企業債務的責任承擔。GP普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，LP有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。普通合夥人對企業債務的承擔范圍要大於有限合夥人。

2.企業債務的責任承擔。除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，GP普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。而LP有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。允許有限合夥人從事與本企業相競爭的業務。

3.在財產份額出質方面。GP普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而LP有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。

4.出資方面。GP普通合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而LP有限合夥人不得以勞務出資。

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《合夥企業法》第二條：有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

第二十五條：合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第六十四條有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

有限合夥人不得以勞務出資。

I. 私募股權基金中GP和LP的區別是什麼

私募股權基金中GP和LP的區別主要是：

1、概念不同。LP是指limited partner（有限合夥人），是為風險內投資公司提供資金的，即出容資人；GP是指general partner（普通合夥人），是負責運營、管理基金的，包括尋找投資機會、管理投資組合公司、設計和實施退出方案等。

2、出資額度不同。LP是風險資本的主要提供者，在有限合夥制風險投資機構當中，LP的出資比例一般為99%；GP的的出資比例為1%。

3、承擔的責任不同。LP以出資額為上限對投資公司和企業承擔有限責任；GP則對投資公司的選擇和管理負有無限的責任。

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私募股權基金中，LP和GP之間的關系是：

首先是合作夥伴關系。大多數正常的情況下，LP和GP是相互綁定在一起的，需要共同面對投資流動性的問題。

其次，LP主要是激勵GP積極參與到企業的管理當中；GP是按照盡可能最好的估計對公司進行估值。

參考資料

網路：私募股權基金

網路：有限合夥人

網路：：普通合夥人

J. 風險投資界的GP和LP是什麼意思

一、GP：普通合夥人（General Partner）：泛指股權投資基金的管理機構或自然人，英文簡稱為GP。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

二、LP：有限合夥人（英文：Limited partner），即參與投資的企業或金融保險機構等機構投資人和個人投資人，或經其他合夥人一致同意依法轉為有限合夥人的，被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的合夥人 。這些人只承擔有限責任。

有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

三、主要權利

1、普通合夥人

1）經營控制權

普通合夥人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合夥基金簽訂對外的法律文件，在有限合夥中處於核心地位。依照美國有限合夥法第405節的規定，合夥協議可以授予全部或指定的普通合夥人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合夥人共同地行使投票表決權。

2）利潤分成權

協議通常約定，普通合夥人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的余額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按基金全部投資項目的組合計算收益。

3）年度管理費

普通合夥人通常可獲得其所管理的合夥基金總額1.5%~3%的管理費，此管理費主要用於普通合夥人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。

2、有限合夥人

1）有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合夥人不得以勞務出資。

2）有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。

3）有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。

4）有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。

5）有限合夥人可以自營或同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。

6）有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。

7）有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。

8）有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。

9）人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

拓展資料：

合夥人公司是指由兩個或兩個以上合夥人擁有公司並分享公司利潤的企業。合夥人為公司主人或股東。其主要特點是：合夥人享有企業經營所得並對經營虧損共同承擔責任；可以由所有合夥人共同參與經營，也可以由部分合夥人經營，其他合夥人僅出資並自負盈虧；合夥人的組成規模可大可小。

機制優點

合夥制因具有獨特的較為完善的激勵約束機制，曾被認為是投資銀行最理想的體制。 在投行中，合夥人制度的機制優點主要表現在以下幾個方面：

1、所有者和經營者的物質利益得到了合理配置，有了制度保障。在有限合夥制投資銀行中，有限合夥人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；而普通合夥人則享有管理費、利潤分配等經濟利益。管理費一般以普通合夥人所管理資產總額的一定比例收取，大約3%左右。而利潤分配中，普通合夥人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益分配。

2、除了經濟利益提供的物質激勵外，有限合夥制對普通合夥人還有很強的精神激勵，即權力與地位激勵。

3、有限合夥制由於經營者同時也是企業所有者，並且承擔無限責任，因此在經營活動中能夠自我約束控制風險，並容易獲得客戶的信任；同時，由於出色的業務骨幹具有被吸收為新合夥人的機會，合夥制可以激勵員工進取和對公司保持忠誠，並推動企業進入良性發展的軌道。

4、有限合夥的制度安排也充分體現了激勵與約束對等的原則。