投資協同效應

㈠ 投資人為什麼都選擇新零售

對於投資人（尤其是早期投資人）來說，新零售的投資邏輯在於來自兩面的機回會：

• 投中有線答上線下協同效應的，有服務和產品結合點的，能夠快速通過單點做出口碑和品牌的商家和團隊。

• 能夠在線下零售生態鏈條中進行賦能的，比如類 ERP 系統等。

㈡ 財務協同效應的表現

財務協同效應能夠為企業帶來效益，主要表現在：
1、企業內部現金流入更為充足，在時間分布上更為合理。企業兼並發生後，規模得以擴大，資金來源更為多樣化。被兼並企業可以從收購企業得到閑置的資金，投向具有良好回報的項目；而良好的投資回報又可以為企業帶來更多的資金收益。這種良性循環可以增加企業內部資金的創造機能，使現金流人更為充足。就企業內部資金而言，由於混合兼並使企業涵蓋了多種不同行業，而不同行業的投資回報速度、時間存在差別，從而使內部資金收回的時間分布相對平均，即當一個行業投資收到報酬時，可以用於其他行業的投資項目，待到該行業需要再投資時，又可以使用其他行業的投資回報。通過財務預算在企業中始終保持著一定數量的可調動的自由現金流量，從而達到優化內部資金時間分布的目的。
2、企業內部資金流向更有效益的投資機會。混合兼並使得企業經營所涉及的行業不斷增加，經營多樣化為企業提供了豐富的投資選擇方案。企業從中選取最為有利的項目。同時兼並後的企業相當於擁有一個小型資本市場，把原本屬於外部資本市場的資金供給職能內部化了，使企業內部資金流向更有效益的投資機會，這最直接的後果就是提高企業投資報酬率並明顯提高企業資金利用效率。而且，多樣化的投資必然減少投資組會風險，因為當一種投資的非系統風險較大時，另外幾種投資的非系統風險可能較小，由多種投資形成的組合可以使風險相互抵消。投資組合理論認為只要投資項目的風險分布是非完全正相關的，則多樣化的投資組合就能夠起到降低風險的作用。
3、企業資本擴大，破產風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。企業兼並擴大了自有資本的數量，自有資本越大，由於企業破產而給債權人帶來損失的風險就越小。合並後企業內部的債務負擔能力會從一個企業轉移到另一個企業。因為一旦兼並成功，對企業負債能力的評價就不再是以單個企業為基礎，而是以整個兼並後的企業為基礎，這就使得原本屬於高償債能力企業的負債能力轉移到低償債能力的企業中，解決了償債能力對企業融資帶來的限制問題。另外那些信用等級較低的被兼並企業，通過兼並，使其信用等級提高到收購企業的水平，為外部融資減少了障礙。
無論是償債能力的相對提高，破產風險的降低，還是信用等級的整體性提高，都可美化企業的外部形象，從而能更容易地從資本市場上取得資金。
4、企業的籌集費用降低。合並後企業可以根據整個企業的需要發行證券融集資金，避免了各自為戰的發行方式，減少了發行次數。整體性發行證券的費用要明顯小於各企業單獨多次發行證券的費用之和。

㈢ 投資公司自願稀釋股權的原因

股權稀釋，簡單來說就是持股人所持股份在公司內部的股權比例被降低了，出現股權稀釋的原因一般來說，是因為公司的注冊資本增加。

股權稀釋一般是通過公司的增資來進行。當然增資不必然導致股權比例降低，因為我國《公司法》規定了股東享有優先認購權，即公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。從本條規定可以看出，原股東有權要求按照原出資比例進行增資，使增資後的股權比例不變，避免股權稀釋。

但如果不認購公司的新增資本，則其所持股權會被稀釋。

例如：一家公司注冊資本100萬元，甲出資70萬元，持股70%；乙出資30萬元，持股30%，一投資者欲投資100萬元，要求占股20%。甲乙都表示同意投資者以增資的形式入股，這時原股東的股權就要同比稀釋80%（100%-20%），融資後就變成了甲持股56%（70%x80%）和乙持股24%（30%x80%），剩餘20%為投資者股權。融資後股權結構

二、融資對股權的稀釋

一家成功的公司在它上市前，可能需要經歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常，第一輪融資即天使輪，主要由天使投資者出資，融資規模通常從200萬到2000萬人民幣不等，公司則給出10%左右的股權。如果創業公司在天使融資後發展不錯，接下來會有VC跟進，早期風投通常會投資2000萬人民幣以上，公司則給出20%到30%的股權。然後是後續擴張，規模從5000萬到數億人民幣不等，每輪讓出10%左右，直到公司上市。

㈣ 財務投資者與戰略投資者有什麼共同點

財務投資者與戰略投資者都是追求利益的，他們的目的都是為了賺錢，財務投資者就比較簡版單，只負責權投入金錢，成為整個企劃的一個股東，而戰略投資者就不一樣了，他不僅會給企業投資，為了長遠的發展，他還會給被投資的公司帶來一些方便，比如各種人才和有需求的市場，這是一種雙贏的關系，但是二者的共同本質都是投資然後收獲回報。

㈤ 企業並購有哪些財務協同效應

1、企業內部現金流入更為充足，在時間分布上更為合理。企業兼並發生後，規模得以擴大，資金來源更為多樣化。被兼並企業可以從收購企業得到閑置的資金，投向具有良好回報的項目；而良好的投資回報又可以為企業帶來更多的資金收益。這種良性循環可以增加企業內部資金的創造機能，使現金流人更為充足。就企業內部資金而言，由於混合兼並使企業涵蓋了多種不同行業，而不同行業的投資回報速度、時間存在差別，從而使內部資金收回的時間分布相對平均，即當一個行業投資收到報酬時，可以用於其他行業的投資項目，待到該行業需要再投資時，又可以使用其他行業的投資回報。通過財務預算在企業中始終保持著一定數量的可調動的自由現金流量，從而達到優化內部資金時間分布的目的。
2、企業內部資金流向更有效益的投資機會。混合兼並使得企業經營所涉及的行業不斷增加，經營多樣化為企業提供了豐富的投資選擇方案。企業從中選取最為有利的項目。同時兼並後的企業相當於擁有一個小型資本市場，把原本屬於外部資本市場的資金供給職能內部化了，使企業內部資金流向更有效益的投資機會，這最直接的後果就是提高企業投資報酬率並明顯提高企業資金利用效率。而且，多樣化的投資必然減少投資組會風險，因為當一種投資的非系統風險較大時，另外幾種投資的非系統風險可能較小，由多種投資形成的組合可以使風險相互抵消。投資組合理論認為只要投資項目的風險分布是非完全正相關的，則多樣化的投資組合就能夠起到降低風險的作用。
3、企業資本擴大，破產風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。企業兼並擴大了自有資本的數量，自有資本越大，由於企業破產而給債權人帶來損失的風險就越小。合並後企業內部的債務負擔能力會從一個企業轉移到另一個企業。因為一旦兼並成功，對企業負債能力的評價就不再是以單個企業為基礎，而是以整個兼並後的企業為基礎，這就使得原本屬於高償債能力企業的負債能力轉移到低償債能力的企業中，解決了償債能力對企業融資帶來的限制問題。另外那些信用等級較低的被兼並企業，通過兼並，使其信用等級提高到收購企業的水平，為外部融資減少了障礙。
無論是償債能力的相對提高，破產風險的降低，還是信用等級的整體性提高，都可美化企業的外部形象，從而能更容易地從資本市場上取得資金。
4、企業的籌集費用降低。合並後企業可以根據整個企業的需要發行證券融集資金，避免了各自為戰的發行方式，減少了發行次數。整體性發行證券的費用要明顯小於各企業單獨多次發行證券的費用之和。

㈥ 尋天使投資人我有一項目需要幾十W的天使投資，一旦項目成功可有千萬倍的回報率，找過幾個投資公司，但對方

青陽簡介
中國最年輕的天使投資機構，專注於投資初創期及早期成長期的企業。2008年底由幾名年輕的投資人在北京發起並籌備，於2009年中正式成立。不同的是，青陽Ⅰ期基金全部是自有資金。青陽的合夥人都曾有過創業經驗， 因此對創業者和企業，尤其是初創型企業有著更加深刻的理解，更容易對企業的發展提供戰略、公司治理、資源、市場等方面的幫助。
青陽是國內為數不多的，擁有長遠眼光、善於等待的天使投資機構。相比浮躁的周邊環境，我們更喜歡耐心地與創業者充分溝通磨合；幫助企業尋找並制定最為適合的發展戰略；與企業共同度過最為艱苦的草創階段；通過長期的積累最終成就受人尊敬的事業並獲得豐厚的財富回報。
緣起

青陽最初的由來是年輕的創始人們對時代的深刻反思——金融風暴所引發的危機在全球全面顯現，貪婪、短視以及各種灰色的利益輸送是危機的根源。最初的想法，是我們希望能夠在金融危機的冬天裡，共同尋找令人溫暖的火種。
魂夢

「陽光、夢想、共同成長」
陽光——青陽團隊作為第四代中國企業家的縮影，將會以純市場化的模式，更加出眾和的商業理解和運營能力脫穎而出，告別原罪、告別灰色、告別黑幕。
夢想——青陽從來都是「造夢者」，這取決於我們高遠的視野和單純的價值追求。我們的夢想關乎一代人的風骨、堅持和驕傲。有信，有夢，有愛。
共同成長——青陽的成長是以合夥制度和契約精神為基礎的，我們深刻地理解團隊的作用，只有每一個成員在此過程中有所收獲，青陽才能真正地成長。

信條

我們投資於初創期及早期成長期的企業，投資規模在20-200萬之間
我們專注於投資消費領域和TMT領域的企業，尤為專注傳統產業在互聯網領域拓展的項目
我們極為看重企業的生存能力，因此專注於投資可以創造良好現金流的商業模式
我們很在乎對被投資企業的價值提升，以及與創業團隊共同創業過程中的價值發現
我們很關注被投資企業之間在多維產業鏈上的化學效應，即被投資企業和團隊間的協同效應

㈦ 看雷軍如何用200萬變成20億，這是他最成功的一次天使投資

雷軍和小米手機的每一次亮相，都少不了這些平台的大佬公開站台和私下助力，他們是雷軍的投資對象，范圍涵蓋宣傳線、電商線、入口線、社區線和軟體線，它們借力打力、兄弟齊上陣，而小米的定義，從一個賣手機的公司，變成一種生態。以下為虎嗅分析全文： 從萬人空巷到期貨售賣，從首發雙核到死機重啟，從小米模式到過度營銷，雖然間雜著捧與罵，但伴隨著超過400萬台手機銷量的記錄，小米科技這個品牌已經成為中國移動互聯網浪潮中崛起最快的一個角色。 雷軍曾公開有類似的說法，小米將是他作為企業家的最後一戰。既如此，雷軍畢其功於一役、將前20年所有對商業的經驗、領悟、資源都投入到小米身上，都非常自然。 而他最直接的借力，就是他投資過的一系列公司。 我們還記得一年多以前小米手機首發時現場播放的那段視頻嗎?視頻里，雷軍投資公司的幾大CEO齊齊現身，力挺雷軍與小米。他們包括凡客誠品CEO陳年、UCWEB首席執行官俞永福、多玩游戲總裁李學凌、尚品網創始人趙世誠、拉卡拉CEO孫陶然、樂淘網創始人畢勝他們為了表示對小米的祝福，統一做出一個舉動，把手裡的舊手機一齊摔在地上，大部分為iPhone。 這段視頻不僅僅是個一笑而過的表演，更像是個暗喻，喻示著雷軍的小米征程註定將跟這些雷軍系公司有千絲萬縷的關系，分之不開。 本文力圖通過梳理總結小米與雷軍系公司在經營層面的合作、以及分析資本層面合作(可能性)，進行這么一種觀察：小米，正逐漸從雷軍的一枚心愛棋子，變成一個棋盤;小米的定義，從一個賣手機的公司，變成一種生態。 生態!雷軍反復說的“市夢率”，即蘊含此意。小米，怎麼可能以純手機公司去IPO、去滿足投資人當下對它的估值? 在我們去分析雷軍怎麼以小米為核心、去進行旗下資產互助，有效盤活自己的每一寸資本版圖時，不得不折服於雷軍敏感的商業嗅覺與頭腦。(整合)這事之所以沒有在其他天使投資人或企業家那裡發生，是因為絕大多數人沒有像雷軍那樣，一開始對移動互聯網就進行了全鏈條的投資布局。 所以，下面讓我們從復盤雷軍的布局線開始。 雷軍的布局線 “人靠譜比什麼都重要。”這是雷軍對於自己投機理念詮釋最多的一句話，當然還有另一句話就是：“天使投資的本質是投熟人，人不熟不投，因為這樣可以降低投資的成本。” 難道雷軍真的只是在投“人”么?我們看下他都有什麼樣的投資布局： 第一條，宣傳線： 投資資深媒體人林軍的線上媒體專注移動互聯網報道的雷鋒網，以及線下的社交會議組織長城會(即全球移動互聯網大會GMIC的主辦方); 第二條電商線： 凡客誠品、樂淘、尚品網; 第三條入口線： 移動互聯網入口UCweb、線下支付入口拉卡拉、語音入口YY/瓦力語聊/iSpeak、多看; 第四條社區線： 旅人網、好大夫、多玩、樂訊、太美; 第五條軟體線： 金山、可牛、喜訊無線。 最後，他自己出山做了硬體公司 小米。(本來想投魅族的) 可以看出，雷軍的投資原則遠不止是“投資熟人”這么單一，還有其對移動互聯網“卡位”的訴求。其布局的完整性遠超同樣布局廣泛的老對手周鴻禕，甚至連以廣撒網而聞名的蔡文勝都在布局的系統性上略輸一二。 如此的布局，難道對於雷軍僅僅是個巧合么?至少在小米手機的營銷路上，雷軍系下屬各個公司借力打力、兄弟上陣的故事一直層出不窮，著實值得一審。 雷軍系相互借力 —雷鋒網、長城會：小米的捧哏與逗哏 雷鋒網的創始人林軍，從不掩飾他與雷軍的友好，在其著書的《沸騰十五年》中就曾將雷軍“互聯網還遠沒有達到它應有的高潮，移動互聯網會創造更多更大的奇跡，林軍，你信不信?”，這句對於移動互聯網的判斷放在了非常顯著的位置。 每當小米發布或是將要發布新手機的時候，雷鋒網總是作為排頭兵將消息放出，甚至在10月28日就用《小米3 概念機來了》這樣噱頭標題，為10月30日將要發布的小米2手機造勢。如果在雷鋒網搜索關鍵詞“小米”二字，更可以看到一個遠高於同類品牌的曝光數量。 長城會，則給雷軍與小米提供了在移動互聯網同行、投資人創業者面前正面曝光的線下平台。 長城會是這樣介紹自己的：“長城會致力於打造全球最有影響力的移動互聯網商務平台。長城會通過發展會員網路、舉辦全球移動互聯網大會、每月定期組織行業活動、創辦移動互聯網垂直媒體等方式。”每年的全球移動互聯網大會(GMIC)是科技圈人士對長城會最直接的印象，今年的GMIC創紀錄在北京、矽谷各辦一場，可以說是開創了國內TMT領域會議邁出國門的先河。 看一下小米科技在兩次GMIC上的亮相。今年5月在北京GMIC2012上，雷軍占據了整個大會一頭一尾兩個最據“卡位”意義的對話與演講機會。作為長城會董事長，他出場的姿態與演講內容卻沒有什麼“東道主”意味，95%的重心是放在對小米的宣講上。小米科技的總裁林斌也同樣出現在了其中的一次圓桌會議中，至於今年10月在矽谷舉辦的的GMIC-SV，小米科技同樣也占據了會議第一天上午兩個最重要的演講/圓桌位置。 同樣隸屬雷軍系UCweb亦在長城會的歷次會議中得到了非常好的展位曝光和演講機會，這也是雷軍系宣傳協同效應的有效擴散。 —金山UCweb凡客：小米互助會 小米手機的營銷更是與雷軍投資系中公司們得到了最有效結合，其中金山、凡客以及UCweb無疑是其中的代表。 先看看小米手機為的盟友們帶來了什麼?在小米手機預裝的軟體的清單中可以看到，金山詞霸、多看、米聊、凡客、樂淘、金山快盤、YY語音、WPS等多款雷軍系公司的軟體已經內置在MIUI中，單憑次一項就足以為這些軟體公司帶來以百萬計的安裝量，按照目前安卓渠道市場1.5-2.5元/個的CPA費用來算，傍上小米這顆大樹後，單純的市場費用節省就可以達到數百萬元。 自然，這些公司也理應為小米貢獻營銷資源。作為雷軍的最忠實的擁躉，現任金山網路CEO的傅盛最喜歡在微博中公開為小米搖旗吶喊，就在國慶期間，更是放出人“為金山網路員工沒人發送一台小米2作為雙節福利”的消息。 除了直接為小米帶動手機銷量外，金山網路在軟體上的積累，也幫助小米在雲端的需求打下了基礎金山快盤直接為每一部小米手機提供了15G的雲存儲空間。 此外，作為金山體系中在移動互聯網布局最廣的子公司，未來通過小米手機這個入口將移動游戲產品快速變現，其中的運營分成無疑將是肥水不流外人田最成功的案例。 一位觀察者談到金山和小米的關系時如是說： 如果你是金山游戲的玩家會發現，金山所有游戲中的大獎都是小米手機，公開資料顯示金山采購了800萬元的小米手機以及配件。除了帶動小米手機銷量這層意義外，金山游戲的活動宣傳也擴大了小米手機的知名度。這一招也是用的恰到好處，游戲中本來就需要用獎品，而手機又屬於大眾消費品，兩者搭配非常合適。 金山之外的凡客誠品，也是雷軍系中對小米互助營銷最積極的一位。連續多次的“限量銷售小米手機”，不僅增加了小米品牌的曝光度，更是通過變相倒流量，為凡客帶去了超百萬的用戶PV，考慮到凡客誠品消費者和小米手機用戶重合度有限，但是消費能力卻在一定程度上吻合，通過幾次的小米手機銷售活動，無疑為此前現金流吃緊的凡客省去了數百萬的推廣成本。 上文提到的細心觀察者更表示：“小米1S青春版的發售頁面上也是有凡客的廣告，而且小米手機在微博上的轉發活動也是由凡客提供的獎品。” 在長城會中布有巨大展台的UCweb同樣是小米手機互助營銷的典型，翻開“UC優視”的官方微博你可以發現，從UC8.1版瀏覽器推出開始，到UC公司8周年紀念，這其中每一次轉發送獎活動，獎品無一不是小米手機以及有優先訂閱權的F碼。 最近，正值小米2的推出，UC公司亦發布了名為《小米手機2代專版UC瀏覽器正式發布》的公關稿。 從YY到多看：小米局資本級的遐想 在營銷層面的互助，能帶動的也只是小米產品有限的銷量，而這種銷量根本無法為公司的估值帶來充足的想像空間。 硬體競爭非常激烈。隨著華為“榮耀”四核新機的發布，和聯想K860的橫空出世，使得小米2無論從配置還是價格，都無法如小米1代那般成為某一產品區間的獨享著，想必這是雷軍會預估到的，更是那些投資者會預估到的。如此看來，沒有了產品優勢，在軟體上也無獨到建樹的小米，在現行體系下遠無法承擔起 40億美元估值重任。 那我們的推斷就來了：接下來，小米與雷軍系公司會一些業務乃至資本層面的整合嗎?讓“小米”的內涵成為一種生態而非僅是手機? 7月份時，業界一度傳出YY和米聊可能合並的消息，當時曾有《YY和米聊合並?我看行!》一文中對兩塊業務合並的意義進行了評估。如今，YY將獨立上市，但今後它與米聊業務整合這條路並未堵死。YY在移動端上的表現非常匱乏，米聊在策略上也需要出奇兵才能掙脫如今不死不活的境地，兩者如能融合，或能相互借力。雷軍與李學凌在YY里持有相等的股份，在利益上是高度一致的。上完市融到錢的YY，會促成此事發生嗎? 再看看小米將與多看。小米與多看在機頂盒研製上深度合作，已眾所周知。 多看科技今年5月在水木社區中發布的招聘啟事如下： “公司並已獲得雷軍等初期1000萬美元投資，並稱已承諾的後續投資達一億美金。多看科技與小米科技是兄弟公司，必要時可以與小米共享源代碼、供應鏈等各種資源。” 不僅可以與小米公司共享源代碼和供應鏈，更可能獲一億美元的投資!多看憑什麼和小米共享源代碼，又是誰來投這一億美元? 按常理來講，融資千萬美元的公司，估值也僅僅是5000萬美元左右，但居然在招聘啟事中就敢誇下海口說可能獲投一億美元。回頭看看如今小米將要與多看合作推出的小米機頂盒，以及未來智能電視的發展潮流與在小米科技中的位置，不僅讓人發問：難道小米會將多看吞下，實現資本層面的合作? 多看一直在做的電子閱讀，是個慢生意。經過這兩年的積累，多看在電子閱讀技術、內容上都有了一定積累，接下來還可能做硬體閱讀器。但亞馬遜 Kindle進中國是這兩年早晚的事，一旦Kindle進入，多看以目前的積累與實力，很難招架得了，在電子閱讀市場仍然可以個性化生存，但是在成長空間與增長速度上都會很吃力了。與其這樣，不如投奔小米，為其提供相關技術與內容，這絕對是目前單純的手機公司小米所需要的。在資本方面，多看目前的股東結構相對單純，透露出來的外部股東僅有雷軍、徐小平等，也利於結合。 如果多看將來會與小米深度整合，那麼雷軍與亞馬遜還真有緣份。當年將卓越賣給亞馬遜，雷軍遂得以變現，有資本進行天使投資。然後一路投了做了凡客、多看、小米及一系列公司硬、軟、渠道公司。亞馬遜則從電商渠道出發，向硬、軟體沿伸，成為一個生態王國。亞馬遜靠自己做做成一個生態，雷軍則以其不斷的投資與整合，隱隱變成一個中國的、類亞馬遜的生態，再度與亞馬遜在中國碰面(只是主戰場不是電商戰場不過以後凡客會不會和小米還有深度合作呢?)。 如此說來，雷軍不應叫雷布斯，而是“雷索斯”。當然，這只是一個玩笑。而正經的事正在發生，就是：雷軍系的整合還會持續進行，小米不僅僅是雷軍的好生意，更是雷軍系的好生意。

㈧ 資本運營理論及案例分析

資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。

一、資本運營理論

該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。

1.差別效率理論

差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。

那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。

注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。

無效率的管理者

該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。

2.協同效應

經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。

【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。

3.其他理論

多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？

二、資本運營的相關概念

資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。

資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。

資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。

三、資本運營操作方式

1.資產重組

資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。

2.並購

並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。

（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。

【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。

垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。

混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。

（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。

【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：

A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。

B.目前，市場基準利率為9%。

C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表

地質勘查單位會計核算與財務管理

D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。

要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？

【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？

3.股份制改造

股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。

（1）不良資產剝離模式（分立模式）

按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。

（2）回購模式

股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。

【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。

（3）縮股模式

指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。

（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式

指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。

（5）債轉股

債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。

【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？

（6）租賃經營

租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。

（7）企業託管

企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。

（8）跨國經營

公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。

（9）破產清算

破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。

（10）接管防禦

接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。

（11）以股抵債

根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。

（12）股權分置

股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。

四、企業集團資本運營的績效判別標准

在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。

五、控股股東挖空公司的手段

美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。

某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表

地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。

表20-5 某地勘單位破產可能性分析

阿爾曼Z=0.717X₁+0.847X₂+3.11X₃+0.420X₄+0.998X₅

適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X₁——（營運資金/資產總額）×100；X₂——（留存收益/資產總額）×100；X₃——（息稅前利潤/資產總額）×100；X₄——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X₅——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。

表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系

㈨ 為什麼阿里巴巴一般都是全資收購，而騰訊只是投資

阿里巴巴自從在美國上市之後，就在國內開啟了買買買的通道，而且不是簡單占股這么簡單的事情，都是全資控股基本上創始團隊拿錢走人，完全的阿里文化覆蓋。因為他們的運營方式有著很大的差別的。騰訊大部分情況下只是注資，說白了就是能夠分錢，至於控制權基本上還是大部分創始人團隊擁有，京東就是一個比較典型的例子，騰訊屬於絕對的大股東，而且在流量上也有大規模的支持。

阿里和騰訊這兩家目前均擁有國內最強大的流量池，阿里就是淘寶系電商平台，騰訊就是社交平台。但是這對流量的取向卻是是完全相反的，阿里的流量池就是個黑洞，不斷吞噬流量來為自己的電商服務，而騰訊是不斷往外傳輸流量給擴張自己的地盤。