南京江寧外商投資企業破產清算

1. 外商投資企業注銷程序是怎樣的

外商投資企業注銷的，應成立清算組。外商投資企業清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日後、在清算結束之日起三十日內向原工商登記機關申請注銷登記，並提交下列材料注1：

1、法定代表人簽署的《外商投資企業注銷登記申請書注2》；

2、公司董事會決議注3——參考式樣1；

3、經董事會確認的清算報告注4——參考式樣2；

4、稅務機關、海關出具的完稅證明；

5、加蓋原工商登記機關檔案專用章的公司章程及董事會成員名單復印件；

6、公司營業執照正副本及公司公章；

7、其他有關的文件、證件：屬提前終止經營的，提交原外資審批機關的批准文件；如果注銷企業在本市有對外長期投資的，提交其所投資企業股權已處理完畢的證明；如注銷企業在本市有下屬分支（辦事）機構的，則還應提交所有分支（辦事）機構已注銷的證明。

注1：材料填報應使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地書寫。

表式及文件、證件上要求本人簽字的，必須由本人親筆簽署，不能以私章替代。

表式及文件、證件等申報材料，凡未註明可提供復印件的，必須提供原件。註明可提供復印件的，申請人提交時需出示相應的原件供工商登記機關進行核對；屬單位原件，如確有特殊原因不能出示進行核對的，應在復印件上註明「本復印件內容與原件一致」並加蓋該單位印章。

投資人可委託他人辦理登記，被委託辦理登記的人員，應出具本人身份證和委託方簽署的書面委託書。

注2：表式由工商登記機關制發，申請人可到工商登記機關的注冊專窗領取，也可到杭州市工商行政管理局紅盾信息網上下載。（網址：www.hzaic.gov.cn）

注3：公司董事會決議應寫明同意公司變更某登記事項及修改合同和章程；董事會決議應由董事會成員簽字，董事會成員簽字人數應符合公司合同和章程有關條款規定。如：某公司章程規定，股權轉讓需經全體董事出席並一致同意方能通過，故該公司董事會決議應由全體董事簽字才能生效。

注4：清算報告應包括以下必備內容：

（1）清算工作的步驟

簡要寫明清算工作的全過程，包括分為幾個階段進行清算，每個階段做了哪些工作等等

（2）公告情況

主要寫明本公司四十五天前已在報紙上完成公告。

（3）資產及負債清理情況

截止 年 月 日止，××公司經 會計師事務所審計，共有總資產 萬元，總負債 萬元，凈資產 萬元。

資產及債務的處理情況

主要寫明資產及債務的處理結果。

（4）剩餘財產的處理情況

所有債務清畢後，尚有剩餘財產的，應按各投資方的投資比例說明分配結果。

（5）承諾

本清算報告不含虛假內容，如有虛假，願承擔相應的一切法律責任。

具體樣表見附件。附件

2. 南京百家湖國際文化投資有限公司怎麼樣

簡介：南京百家湖國際文化投資有限公司於2014年11月19日在南京市江寧區市場監督管理局登記成立。法定代表人嚴潔，公司經營范圍包括投資及資產管理；銷售工藝美術品；藝術品鑒定服務等。
法定代表人：嚴潔
成立時間：2014-11-19
注冊資本：5000萬人民幣
工商注冊號：320121000339572
企業類型：有限責任公司(外商投資企業與內資合資)
公司地址：南京市江寧區秣陵街道秣周中路188號

3. 南京市第一家國有企業破產是哪一年

1992年4月2日，因嚴重虧損資不抵債，南京鏈條廠被秦淮區法院宣告破產，這是南京市第一家宣布破產的企業。南京鏈條廠破產案宣判之後，在全國范圍內引起了強烈轟動。中央組成了由體改委、生產辦、勞動部、最高人民法院派人參加的赴南京聯合調研組，遵照時任國務院副總理朱鎔基關於「派人去南京，對南京鏈條廠破產情況進行調研，以取得典型經驗」的指示，於1992年5月14日至22日，對南京鏈條廠破產情況進行了調研。
聯合調研組經過8天調研，對南京鏈條廠破產所暴露出的問題，進行了詳細分析，以書面形式遞交了《關於南京鏈條廠破產情況的調查報告》，《調查報告》中指出「破產……是發展有計劃商品經濟不可避免的現象……完善企業破產制度已勢在必行」。
質次價高
鏈條廠改產編織機
南京鏈條廠是在1970年6月，由秦淮區森林木器廠和鋼絲刷廠兩個街道工廠合並組建的集體企業。1979年升格為市屬集體企業，劃歸南京市一輕局系統，由南京自行車總廠代管，生產自行車鏈條。1983年之前，當時自行車暢銷，雖然南京鏈條廠的鏈條質量達不到標准，但在當時的經濟環境下，依然可以銷售。可從1984年之後，自行車市場疲軟，該廠鏈條因為質量差價格高，銷售量下滑，1985年該廠出現虧損。
在這種情況下，同年3月，南京市一輕局來廠宣布，南京鏈條廠劃歸南京縫紉機總廠代管，並改產編織機。在當時，隨著生活水平的提高，毛衣外套化的趨勢日漸流行。南京市一輕局在了解到這一情況之後，首先讓原生產縫紉機的南京縫紉機廠生產「熊貓」牌編織機，同時希望通過新產品的開發生產，帶動南京鏈條廠經營，提高企業經濟效益。但由於企業關系未能理順，開發新產品未做充分的可行性論證，設想缺乏科學依據，最終結果與決策者的初衷大相徑庭。
雖然南京鏈條廠歸屬到了南京縫紉機總廠，但兩企業間的產、供、銷卻各自為政。南京縫紉機總廠認為，南京鏈條廠的歸附，實際上給他們背上了包袱，在此前提下，南京縫紉機總廠對南京鏈條廠的管理，僅僅停留在幹部的任免上，缺乏對企業在資金、技術和人才上應有的支持。這種組合並沒有給南京鏈條廠帶來什麼生機，相反，由於決策者的失誤，使本來就缺乏活力的南京鏈條廠生產經營從此滑坡。
思路紊亂
鏈條廠一蹶不振
南京鏈條廠生產的編織機是一種塑料型編織機，與一般編織機相比，無論在性能和實用性上都有較大差異。
由於國內編織機還處於開發階段，產品質量不穩定，原本以生產鏈條為主的南京鏈條廠被要求生產編織機，在技術力量和生產設備上，都遠遠不能適應。工廠只能在外采購零部件回來組裝。為此，廠里變賣了部分設備，投資近十萬元買來一套編織機組裝流水線。然而，由於零部件的進貨渠道大多是技術條件較差的鄉鎮企業或者是個體戶，工廠對購進的零部件缺乏必要的質量檢測，導致產品質量無法得到保證。工人上崗之前也沒有進行技術培訓，企業管理混亂，使得企業多處進貨，對原材料的采購完全沒有計劃。
雖然塑料編織機價格低廉，但終因產品質量不過關，市場並不認同。一時間，廠內編織機大量積壓，工廠停止生產，花十萬元買來的組裝線最終成了一堆廢鐵。鏈條廠一下就損失了數十萬元，從此一蹶不振。
為了擺脫企業困境，工廠決定生產某品牌汽車的汽車鏈條，並添置一些設備。這是一種對技術工藝和廠房設備都要求較高的高檔鏈條，要想生產這種產品並不是簡單的事，可不生產，工廠就沒有活路。就在企業購買了設備之後，廠里有領導得知自己即將被調離，於是要帶走企業的設備和技術骨幹，遭到了全廠工人的反對。
那段時間，工人們鎖上廠門，不讓領導拖走相關設備。但在一天晚上，領導還是將廠里生產汽車鏈條的全部設備拖走，同時私開組織關系介紹信，帶走了30多名企業技術骨幹，讓鏈條廠遭受了巨大打擊。
重做鏈條
再背債務包袱
1988年，南京鏈條廠首次企業內部選拔廠長。在之前，南京鏈條廠的廠長，都是外單位派來的，工資福利都是由原單位支出，造成了不少廠長對企業沒有歸屬感，對企業生產管理並不盡職盡責，被工人們戲稱是「臨時工」。在這種情況下，南京鏈條廠工人自己選出了廠長，企業當年就有了經濟效益，全廠職工工資第一次向上調整。
就在企業准備大幹一番時，主管部門又突然將鏈條廠重新從縫紉機廠劃歸到自行車總廠，為自行車生產配套鏈條。南京鏈條廠繞了一個圈子後，又回到了原點。此時，南京鏈條廠已經被取消了鋼材的原材料供應指標，重新生產鏈條只能買議價鋼材。南京鏈條廠生產出的每一根鏈條，成本就高達7元，而同類產品的市場銷售價僅3元。每生產一根鏈條，南京鏈條廠就要虧損4元，生產越多虧損越大。
而生產技術不達標，技術力量不過關這些原因都限制了生產規模，鏈條產量一直徘徊在40萬根，遠遠落後於同類企業，企業已經無法維持下去，連水電費都無力支付。次年4月，工人選出的廠長被免職，由自行車總廠委派一名廠長。3個月後，由於無法組織起有效的生產，這位廠長長期休病假。1989年10月份，因斷電停水南京鏈條廠停產。
最終破產
走完了22個春秋
1990年3月，自行車總廠派出工作組進駐鏈條廠進行整頓，同年最後一任廠長辭職。南京鏈條廠處於無人管理的混亂局面，成為無企業法人代表、無產品、無資金、無人才的「四無」企業。面對這種情況，南京市一輕局組建了「三結合」工作組，再次進駐鏈條廠，組織工人生產自救，勉強維持了3個月後，借來的資金和材料全部用光，企業再度被迫停產。此後，南京市一輕局又考慮讓鏈條廠走兼並的道路，未能成功。南京鏈條廠自救無效、兼並不成、解體無望，破產成了企業的唯一選擇。
1992年3月16日，南京縫紉機總廠和南京自行車總廠分別以債權人的身份，以被申請人南京鏈條廠虧損嚴重，無力清償到期債務為由，向南京市秦淮區人民法院提出申請，要求法院對南京鏈條廠宣告破產。3月19日，南京鏈條廠召開全廠職工大會，動員破產。工人不理解，情緒非常激動，會場秩序大亂，會議無法進行。3月20日到3月23日，職工連續到省、市相關部門集體上訪，經過南京市一輕局領導對職工做思想工作，群眾情緒才逐漸平穩。
3月23日，秦淮法院宣布正式受理此案，並通知銀行停止辦理鏈條廠在銀行的清償債務的業務結算，同時法院向鏈條廠公告，宣布任何人都不得隱匿、私分、無償轉讓、非正常壓價出售企業財產，不得非法處理企業的賬冊、文書、資料和印章，違者將視其情節輕重追究法律責任。這一公告，在很大程度上保護了企業資產。經查，南京鏈條廠資產凈值129.5萬元，負債234萬元，共有職工245人（包括60名離退休人員）。
4月2日下午2點，秦淮法院審判庭內，審判人員宣布南京鏈條廠因經營管理不善，虧損嚴重，不能清償到期債務，已經具備了破產的法定條件，依照《民事訴訟法》第199條，宣告南京鏈條廠即日起破產還債。4月3日，法院工作人員來到鏈條廠，查封了該廠所有財產，南京鏈條廠走完了建廠22年的最後一步。
鏈條廠破產後，南京市根據國家相關法規和政策，對該廠職工做出了相應安排。
■法官點評
作為南京首家生產型企業破產的消息一經宣布，引起了社會各界的廣泛關注，時任國務院總理的李鵬同志、國務院副總理朱鎔基同志分別對此案作出了批示。中央有關部門專門成立了調查組來秦淮區法院調研。破產案件在當時屬於新類型案件，鏈條廠的性質又決定了此案的特殊性。此案的處理，為法院處理破產案件積累了經驗，得到了中央調查組的高度評價。

4. 外商投資企業清算期限是多久

外商投資企業清算辦法規定，外商投資企業清算期限為180天，但根據情況可延長，延長最多不超過90天，外商投資企業特別清算期限為270天，還可根據情況再延長90天。
2、中華人民共和國公司法第一百八十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
第六章，注銷登記，第四十二條，公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

5. 外商投資企業清算外國投資者所得資金購付的具體步驟

一、外資企業注銷程序
1、董事會決議通過
2、投資方（股東）批准
3、商務部門批准
4、成立清算組，清算資產，公告，出具《清算報告》
5、稅務（國稅、地稅）登記證注銷
6、海關、財政、統計部門注銷核准
7、外匯登記證注銷（外幣、人民幣購匯後匯出，外幣、人民幣賬戶銷戶）
8、工商（營業執照）注銷
9、組織機構代碼證注銷
10、勞動登記證注銷

二、外商投資企業注銷清算。
（一）清算的期限
企業清算開始之日為企業經營期限屆滿之日，或者企業審批機關
批准企業解散之日，或者人民法院判決或者仲裁機構裁決終止企業合
同之日。企業清算期限自清算開始之日起至向企業審批機關提交清算
報告之日止，不得超過180天。因特殊情況需要延長清算期限的，由
清算委員會在清算期限屆滿前15天內，向企業原審批機關申請。延長
的期限不得超過90天。

（二）清算委員會
自清算開始之日起15天內，企業董事會應組織成立至少由3人組
成的清算委員會，其成員一般在董事中選任，並可聘請在中國注冊的
會計師、律師擔任。清算委員會的主要職權是：
1. 清理企業財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案
；
2. 公告未知債權人並書面通知已知債權人；
3. 處理與清算有關的企業未了結的義務；
4. 提出財產評估作價和計算依據；
5. 清繳所欠稅款；
6. 追回股東應繳而未繳的款項；
7. 清理債權、債務；
8.處理企業清償債務後的剩餘財產。
9.代表企業應訴和起訴。

（三）清算通知與公告
企業應當自清算開始之日起7天內書面通知企業審批機關、企業
主管部門、海關、外匯管理機關、工商登記機關、稅務機關和企業開戶銀行等有關單位，企業有國有資產的，還須通知國有資產管理

部門
。此外；自清算委員會成立之日起10天內，書面通知已知的債權人申
報債權，並應當自成立之日起60天內，至少兩次在一種全國性報紙，
一種當地省或市級報紙上刊登公告。第一次公告應當自清算委員會成
立之日起10天內刊登。

（四）清算財產分配
企業及中外投資者須依法分配清算財產而不得作任意處置。根據
有關法律規定，清算財產在優先支付清算費用（包括管理、變賣和分
配清算財產所需的費用以及公告、訴訟、仲裁及其他所需費用。）後
應按下列順序清償。
1.職工的工資、勞動保險費；
2.國家稅款。
3.其他債務。
企業支付清算費用並清償其全部債務後的剩餘財產，按照投資者
的實際出比例分配；但法律、法規或者合同、章程另有規定的除外。
此外應注意的是，有財產擔保的債權（如抵押、質押等），債權
人享有就該擔保物優先受償的權利。還有，清算過程中若發現企業財
產不足清償債務的，清算委員會應當向法院申請宣告企業破產，被依
法宣告破產的，依照有關破產清算的法律、法規辦理。

（五）清算終結
清算委員會完成上述財產清償工作後將製作清算報告並經董事會
確認後報企業審批機關備案。自清算報告提交企業審批機關之日起10
天內，清算委員會須向稅務機關、海關分別辦理注銷登記，並在該等
手續完結後10天內，須向工商登記機關辦理企業注銷登記，繳銷營業
執照。同時須在一種全國性報紙、一種當地省或市級報紙上公告企業
終止。

三、辦理注銷工商登記提交的資料
1、申請報告（2份）
2、工商局提供的《外商投資企業（分支、辦事機構）注銷登記申請書》（2份原件）
3、董事會關於企業注銷的決議（2份原件、1份復印件）
4、《批准證書》正本和副本2（原件）
5、企業在市級報刊上三次公告的證明資料（2份原件、1份復印件）
6、稅務機關出具的完稅證明）（1份原件、1份復印件）
7、海關出具的守稅證明（1份原件、1份復印件）
8、經董事會確認的清算程序、原則和清算委員會人選（2份原件、1份復印件）
9、經董事會確認的清理債權債務完結的報告或清算組織負責清算債權債務的文件（1份原件、1份復印件）
10、企業法人營業執照正、副本（1份原件、1份復印件）
11、工商局企業信息卡（LC卡）
12、企業公章
13、代理（辦理）企業登記信息表
14、其他工商局要求提交的材料

四、到外匯局提交以下材料辦理外匯登記注銷預登記
1.書面申請（應詳細說明企業的清算結果以及外國投資者對清算所得的處置計劃等）；
2.外商投資企業外匯登記IC卡（驗後收繳）；
3.到期清算提供企業到期應清算的證明文件；提前清算或需商務（或行業）主管部門批準的特別清算的，應提供商務（或行業）主管部門關於企業清算結業的批准文件；其他情況應提供工商部門吊銷企業營業執照的公告（證明文件）或人民法院判決公司解散的有關證明文件；
4.經公司權力機構或人民法院確認的清算方案；
5.普通清算提供會計師事務所出具的清算審計報告（附最近年度外匯收支情況表審核報告），特別清算提供商務（或行業）主管部門

確認的清算報告；
6.注銷稅務登記證明；
7.針對前述材料應提供的補充說明材料。

五、到外匯局提交以下材料辦理外商投資企業清算外國投資者所得資金購付匯
1.書面申請（企業基本情況、清算情況、向投資方分配剩餘資金的方法和依據、實際匯出金額、完稅情況等）；
2.外商投資企業外匯登記IC卡；
3.到期清算的，提供企業到期應清算的證明文件；提前清算或需商務（或行業）主管部門批準的特別清算，應提供商務（或行業）主管部門關於企業清算結業的批准文件；其他情況，應提供工商部門吊銷企業營業執照的公告（證明文件）或人民法院判決公司解散的有關證明文件；
4.經公司權力機構或人民法院確認的清算方案；
5.普通清算提供會計師事務所出具的清算審計報告（附最近年度外匯收支情況表審核報告），特別清算提供商務（或行業）主管部門確認的清算報告；
6.注銷稅務登記證明；
7.清算企業最近一期驗資報告；
8.銀行出具的最近外匯賬戶及人民幣賬戶余額對賬單或證明；
9.針對前述材料應當提供的補充說明材料。

6. 外商投資企業清算的程序如何操作

審批機關核準的日期為企業的終止日期。 外商投資企業的清算，應當在企業終止之日起十五天內對外發出公告，通知債權人、債務人，並在終止公告發布之日起十五天內提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核後進行清算。 清算委員會應當由外商投資企業的法定代表人、債權人代表、主管機關代表組成，並聘請中國的注冊會計師、律師等參加。 清算組的清算費用從企業現有的財產中優先支付。 清算組在清算過程中履行下列職權： 一、召集債權人會議； 二、接管並清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄； 三、提出財產作價和計算依據； 四、制定清算方案； 五、追回債權和清償債務； 六、分配剩餘財產； 七、代表外資企業起訴和應訴。 清算組對清算結果能夠清償公司債務的，清算組應按下列順序清償債務： 一、支付清算組的清算費用； 二、支付拖欠的職工工資、勞動保險費用； 三、繳納所欠稅款； 四、清償公司債務。 清算組對清算結果不能夠清償債務的，應立即向人民法院申請破產，並將事務移交人民法院處置。 外資企業在清算結束之前，外國投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業的財產。 外資企業清算結束，其資產凈額和剩餘財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。 外資企業清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

7. 外商投資企業清算期限

法律的規定，制定本辦法。
第二條在中華人民共和國境內依法設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下簡稱企業)進行清算，適用本辦法。
企業被依法宣告破產的，依照有關破產清算的法律、行政法規辦理。
第三條企業能夠自行組織清算委員會進行清算的，依照本辦法關於普通清算的規定辦理。
企業不能自行組織清算委員會進行清算或者依照普通清算的規定進行清算出現嚴重障礙的，企業董事會或者聯合管理委員會等權力機構(以下簡稱企業權力機構)、投資者或者債權人可以向企業審批機關申請進行特別清算。企業審批機關批准進行特別清算的，依照本辦法關於特別清算的規定辦理。
企業被依法責令關閉而解散，進行清算的，依照本辦法關於特別清算的規定辦理。
第四條企業清算應當依照國家有關法律、行政法規的規定，以經批準的企業合同、章程為基礎，按照公平、合理和保護企業、投資者、債權人合法權益的原則進行。

第二章普通清算

第一節清算期限
第五條企業清算開始之日為企業經營期限屆滿之日，或者企業審批機關批准企業解散之日，或者人民法院判決或者仲裁機構裁決終止企業合同之日。
第六條企業清算期限自清算開始之日起至向企業審批機關提交清算報告之日止，不得超過180日。
因特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會在距清算期限屆滿的15日前，向企業審批機關提出延長清算期限的申請。延長的期限不得超過90日。
第七條企業在清算期間，不得開展新的經營活動。

第二節清算組織
第八條企業進行清算，應當由企業權力機構組織成立清算委員會。清算委員會應當自清算開始之日起15日內成立。
第九條清算委員會至少由3人組成，其成員由企業權力機構在企業權力機構成員中選任或者聘請有關專業人員擔任。
清算委員會設主任一人，由企業權力機構任命。經企業權力機構同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務。
第十條清算期間有下列情形之一的，應當更換清算委員會成員：
(一)清算委員會成員有違法行為；
(二)債權人請求並確有正當理由；
(三)清算委員會成員死亡或者喪失行為能力。
第十一條清算委員會在清算期間行使下列職權：
(一)清理企業財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案；
(二)公告未知債權人並書面通知已知債權人；
(三)處理與清算有關的企業未了結的業務；
(四)提出財產評估作價和計算依據；
(五)清繳所欠稅款；
(六)清理債權、債務；
(七)處理企業清償債務後的剩餘財產；
(八)代表企業參與民事訴訟活動。
第十二條清算委員會編制的資產負債表和財產清單、提出的財產評估作價和計算依據、制定的清算方案，須經企業權力機構確認後，報企業審批機關備案。
第十三條清算委員會成立後，企業有關人員應當在清算委員會指定的期限內將企業的會計報表、財務帳冊、財產目錄、債權人和債務人名冊以及與清算有關的其他資料，提交清算委員會。
第十四條清算委員會應當依法履行清算義務，並按照協商原則處理有關清算的事務。
清算委員會成員應當忠於職守，不得利用職權收受賄賂或者謀取非法收入，不得侵佔企業財產。
第十五條清算期間，企業審批機關和其他有關主管機關可以派人參加企業有關清算的會議，監督企業清算工作。

8. 外商獨資企業破產清算適用什麼法律

您好，適用《中華人民共和國破產法》，出資人或者股東可以向企業注冊地人民法院申請破產清算。

9. 外商企業清算有哪些注意事項

我國的外商投資企業分為三種，分別為：外商獨資企業、中外合資企業以及中外合作企業。與我國的內資企業一樣，前述三種外商投資企業的清算也分為破產清算與非破產清算兩種類型。以下筆者將根據我國現行有效的法律法規，並結合其實務經驗，就我國外商投資企業的清算事宜及注意事項分別進行介紹。

一、外商投資企業的非破產清算

(一) 外商投資企業非破產清算相關法規

在2008年之前，外商投資企業的非破產清算均應當遵照1996年7月9日所實施的《外商投資企業清算辦法》辦理，然而在2008年1月15日，該辦法已被國務院予以廢止。

隨後，商務部辦公廳於2008年5月5日所發布了《商務部辦公廳關於依法做好外商投資企業解散和清算工作的指導意見》(商法字[2008]31號)，同時，國家工商行政管理總局、商務部又於2008年10月20日下發了《關於外商投資企業解散注銷登記管理有關問題的通知》(工商外企字[2008]226號)。根據上述兩份文件，目前，我國外商投資企業的非破產清算應當適用《公司法》、《公司登記管理條例》的有關規定。除此之外，若外商投資法律和行政法規有特別規定而公司法未做詳細規定的，適用特別規定，例如：中外合資的公司還應適用《中外合資經營企業法實施條例》第九十、九十五條規定，中外合作的公司還應適用《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條規定，外商合資或外商獨資的公司還應適用《外資企業法實施細則》第七十二、七十三條關於外商投資企業解散清算的有關規定。

(二) 外商投資企業非破產清算前的解散程序

所謂解散，是指外商投資企業由於企業章程或法律規定的特定事由發生等原因，不能繼續存在而終止其經營活動，並開始處理未了結事務的法律行為。簡單而言，解散為非破產清算的起點。

由於外商投資企業的解散理由存在差異，按照相關法律規定，在正式清算前，需要依據實際情況確認清算前需要辦理的審批手續，具體可分為以下幾種情況：

1)如果外商投資企業因章程規定的經營期限屆滿而解散，或者被司法裁定解散，或者依法被工商行政部門吊銷營業執照、被責令關閉，或者被撤銷而解散的，則直接進入清算程序，無需經過商務主管部門的批准。

2)需要由商務主管部門批准才能解散的情況有：

外商投資企業發生經營不善，嚴重虧損，投資者決定解散;

因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營;

企業章程、合同中規定的其他解散事由已經出現時。

3)當中外合資企業或者合作企業一方不履行企業合資(或者合作)合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營，在經營期限屆滿前單方提出解散的，應當經審批機關批准解散或經人民法院裁定解散。當然，如果合資或者合作協議中約定爭議解決方式為商事仲裁，則，則此類企業的解散需要由約定的商事仲裁機構做出仲裁裁決。

(三) 外商投資企業非破產清算的法律程序

當外商投資的公司依法解散後，應當按照以下程序辦理清算及公司注銷工作：

1) 依法成立清算組;

2) 自清算組成立之日起10日內，向工商行政主管部門申請清算組成員備案;

3) 通知債權人並登報公告、登記並核定債權;

4) 處理員工終止合同相關手續;

5) 整理公司資產並進行審計;

6) 清繳稅務，辦理稅務、海關登記的注銷手續;

7) 制定清算報告;

8) 辦理工商登記注銷;

9) 投資方分配剩餘財產並付匯、注銷開戶銀行;

10) 辦理財政登記、組織機構代碼登記、統計登記、外匯登記、社保登記等後續注銷手續。

根據筆者的經驗，依照上述程序完成一件清算案件，從提出解散申請到清算結束大約需要半年的時間，若涉及到合資、合作糾紛的訴訟或者仲裁，則上述程序將會持續更長時間。因此，筆者認為，如果能夠合理的安排清算程序中的處理流程(如提早處理員工終止合同等事宜)，不但可以順利的推進清算工作，還可以使清算所需的時間相對的縮短。

(四) 外商投資企業非破產清算中需要注意的問題

根據筆者近年來代理外商投資企業清算的實務經驗，以下幾點問題是外商投資企業非破產清算程序中值得注意的事項：

1)上述第三節中所述清算程序為正常情況下的清算程序，如果在清算過程中，企業解散後逾期不成立清算組的，或者雖然成立清算組但故意拖延清算的，或者違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的，債權人或者股東均可以申請人民法院指定清算組進行強制清算。在強制清算的情況下，清算工作將在法院的指導與監督下完成。值得注意的是，強制清算的情況下，如果法院指定專業的清算公司擔任清算組成員，一般會產生高法院費用及清算組清算費用，這些費用將首先從清算財產中予以支出，因此此種方式進行清算的成本較高。

2)外商投資企業向商務主管部門提出申請時需要提交「申請書」、「公司權利機構的決議」、「提前終止合同的協議」等法定文件。特別需要指出的是，商務主管部門一般還需要擬解散的外商投資企業出具一份「關於員工安置(處理)方案的說明」，企業在該份說明中應當詳細描述目前企業員工的狀態、公司解散時員工的補償方案、是否存在尚未解決的勞資糾紛等內容，最後擬解散的企業必須在該說明中承諾不會因企業清算而侵犯勞動者的合法權益。

3)關於清算組成員的組成。我國《公司法》規定有限責任公司的清算組由股東組成，而對於外商投資企業，目前商務主管部門仍允許其清算組由公司權利機構決議通過的三名或三名以上的人員組成，同樣需要特別說明的是，該三名或三名以上的成員並不局限於公司的董事、監事或者總經理等高級管理人員，同樣可以是公司權利機構所決議通過的任何人員，比如公司聘請的律師、普通公司職員等。

4)關於員工安置問題。按照我國勞動合同法的規定，企業解散時，可以終止與員工的勞動合同並依法支付經濟補償金。但筆者建議，企業在進入清算程序後，不必倉促地宣布員工安置方案，而是應本著公平合理的原則，研究制訂企業與員工都可能接受的安置方案，從而保證清算過程中，企業能夠平穩的開展各項工作，防止出現員工破壞公司財產、影響公司清算的事件。

二、外商投資企業的破產清算

(一) 外商投資企業破產清算的相關法規

自2007年6月1日《中華人民共和國企業破產法》實施後，在我國注冊的外商投資企業的破產也需要按照該規定處理。因此，外資企業的破產程序與中資企業的破產程序基本一致。

(二) 外資企業破產程序的啟動

按照《中華人民共和國企業破產法》的規定，若外商投資企業不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，可以依法啟動破產程序。

破產程序的啟動需要向人民法院提出申請，若外商投資企業不能清償到期債務，其本身可以向人民法院提出破產清算申請，債權人也可以向人民法院提出破產清算申請;如果企業在清算過程中，發現資產不足以清償債務的，清算責任人應當向人民法院申請進入破產清算程序。

法院在收到破產申請後，將依法進行審查，若符合受理條件的，人民法院將自收到破產申請之日起十五日內裁定受理。

破產案件受理後，法院將指定破產管理人接管擬破產企業的財產、印章和賬簿、文書等資料;管理人還應當調查擬破產企業的財產狀況;整理擬破產企業的債權與債務;組織召開債權人會議。此時，擬破產企業或者債權人均可以依照破產法的規定，向人民法院申請對擬破產企業進行重整或者在法院組織下進行和解。

(三) 破產清算

當擬破產的外資企業確屬嚴重虧損，不能清償到期債務的，而且擬破產企業與其債權人間不能和解或和解無效，由人民法院將裁定，宣告企業破產。

在法院宣告企業破產後，企業正式進入破產清算程序：

1、破產清算過程中，破產管理人將及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論;

2、破產管理人將按照債權人會議通過的或者人民法院裁定的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產，出售破產財產一般通過拍賣進行;

3、按照以下程序對債務進行清償：

1)優先清償破產費用和共益債務;

2)破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，應當支付給職工的補償金等;

3)破產人欠繳的社會保險費用和破產人所欠稅款;

4)普通破產債權。

4、對剩餘破產財產進行分配，破產財產分配方案需經人民法院裁定認可後，再由管理人執行。

5、破產人無財產可供分配的，或者在分配完結後，管理人應當請求人民法院裁定終結破產程序。人民法院作出裁定破產程序終結的，予以公告。

最後，破產管理人應當在破產程序終結之日起十日內，持人民法院的裁定，向破產人的原登記機關辦理公司注銷登記。

(四) 外資企業破產注意事項

外資企業破產程序與內資公司幾乎一樣，根據筆者的經驗，整個破產程序至少需要一年以上的時間。但需要說明的是：由於外商投資企業的注冊資本往往會採用分期出資的方式注入，若其注冊資本尚未繳納完畢，則其外國投資者必須將未繳的注冊資本繳清後方可辦理破產清算程序。

10. 外商投資企業清算辦法的第四節 債權、債務與清償

第二十條 對債權人申報的債權，清算委員會應當進行登記，並在核定債權後，將核定結果書面通知債權人。
第二十一條 債權人對清算委員會關於債權的核定結果有異議的，可以自收到書面通知之日起15日內，要求清算委員會進行復核。債權人對復核結果仍有異議的，可以自收到復核的書面通知之日起15日內向企業住所地的人民法院提起訴訟；債權人與企業有仲裁約定的，應當依法提交仲裁。
訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得對有爭議的財產進行分配。
第二十二條 清算委員會對清算期間發生的財產盤盈或者盤虧、變賣，無力歸還的債務或者無法收回的債權，以及清算期間的收入或者損失等，應當書面向企業權力機構說明原因、提出證明並計入清算損益。
第二十三條 下列清算費用從清算財產中優先支付：
（一）管理、變賣和分配企業清算財產所需要的費用；（二）公告、訴訟、仲裁費用；（三）在清算過程中需要支付的其他費用。
第二十四條 清算開始之日前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利。
有財產擔保的債權，其數額超過變賣擔保物所得的價款，債權人未受清償的部分，依照本辦法第二十五條規定的順序受償。
第二十五條 清算財產優先支付清算費用後，按照下列順序清償：
（一）職工的工資、勞動保險費；（二）國家稅款；（三）其他債務。
第二十六條 清算費用未支付、企業債務未清償以前，企業財產不得分配。
企業支付清算費用，並清償其全部債務後的剩餘財產，按照投資者的實際出資比例分配；但是法律、行政法規或者企業合同、章程另有規定的除外。
第二十七條 清算過程中發現企業財產不足清償債務的，清算委員會應當向人民法院申請宣告企業破產；被依法宣告破產的，依照有關破產清算的法律、行政法規辦理。
第二十八條 自清算開始之日前的180日內，企業的下列行為無效：
（一）無償轉讓企業財產；（二）非正常壓價出售企業財產；（三）對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；（四）對未到期的債務提前清償；（五）放棄該企業的債權。
自清算開始之日起至清算終結前，中外投資者對企業財產不得處理。