私募基金有限合夥企業持有的股票

1. 私募股權投資基金有哪幾種類型

私募基金根據投資對象不同可以分為證券投資私募基金、產業私募基金、風險私募基金
1、證券投資私募基金
顧名思義，這是以投資證券及其他金融衍生工具為主的基金，量子基金、老虎基金、美洲豹基金等對沖基金即為典型代表。這類基金基本上由管理人自行設計投資策略，發起設立為開放式私募基金，可以根據投資人的要求結合市場的發展態勢適時調整投資組合和轉換投資理念，投資者可按基金凈值贖回。它的優點是可以根據投資人的要求量體裁衣，資金較為集中，投資管理過程簡單，能夠大量採用財務杠桿和各種形式進行投資，收益率比較高等。

2、產業私募基金
該類基金以投資產業為主。由於基金管理者對某些特定行業如信息產業、新材料等有深入的了解和廣泛的人脈關系，他可以有限合夥制形式發起設立產業類私募基金。管理人只是象徵性支出少量資金，絕大部分由募集而來。管理人在獲得較大投資收益的同時，亦需承擔無限責任。這類基金一般有7-9年的封閉期，期滿時一次性結算。

3、風險私募基金
它的投資對象主要是那些處於創業期、成長期的中小高科技企業權益，以分享它們高速成長帶來的高收益。特點是投資回收周期長、高收益、高風險。

根據組織不同可以分為公司型私募基金、契約型私募基金、有限合夥制私募基金、信託制私募基金
1.公司式
公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規范。公司式私募基金（如"股勝投資公司"）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。

2.契約式
契約式基金的組織結構比較簡單。具體的做法可以是：
（1）證券公司作為基金的管理人，選取一家銀行作為其託管人；
（2）募到一定數額的金額開始運作，每個月開放一次，向基金持有人公布一次基金凈值，辦理一次基金贖回；
（3）為了吸引基金投資者，應盡量降低手續費，證券公司作為基金管理人，根據業績表現收取一定數量的管理費。其優點是可以避免雙重征稅，缺點是其設立與運作很難迴避證券管理部門的審批和監管。

3.有限合夥制私募基金
有限合夥企業是美國私募基金的主要組織形式。
2007年6月1日，中國《合夥企業法》正式施行，一批有限合夥企業陸續組建，這些有限合夥企業主要集中在股權投資和證券投資領域。

4.信託制
通過信託計劃，進行股權投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。

2. 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。

二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權

2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。

下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：

1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據

2. 無需進行股份還原

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

3. 股份可直接登記為產品名稱

根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：

首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權

1. 投資擬上市公司股權

關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。

就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：

（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。

（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。

合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。

因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。

2. 參與上市公司定增

關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。

最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。

3. 私募基金的種類有哪些

你好，私募基金(Privately Offered
Fund)是指一種針對少數投資者而私下（非公開）地募集資金並成立運回作的投資基金，因此它又被答稱為向特定對象募集的基金或「地下基金」，其方式基本有兩種：一是基於簽訂委託投資合同的契約型集合投資基金，二是基於共同出資入股成立股份公司的公司型集合投資基金。
1、私募基金被分為私募證券、私募股權、創投基金、其他基金四大類別，以及分別與之對應的4類母基金，共計8類。
2、新三板基金（含投已掛牌和未掛牌企業）被劃入創業投資基金。
3、定增基金被劃入股權投資基金。
4、產品類型中刪除債權基金等類型。
5、投資其他私募基金、信託計劃、券商資管、基金專戶等資產管理計劃，是FOF 。
6、並購基金、房地產基金、基礎設施基金屬於股權基金。

4. 有限合夥私募基金的分類有哪些

合夥制私募基金是指由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合夥人共同組建的一隻私募基金。不同以往合夥制私募基金只能投資PE類投資，合夥制私募基金也能開設賬戶進行二級市場股票投資。
採用有限合夥制形式的私募股權基金可以有效的避免雙重征稅，並通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合夥人和有限合夥人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮;此外，有限合夥制的私募股權基金的具有設立門檻低，設立程序簡便，內部治理結構精簡靈活，決策程序高效，利益分配機制靈活等特點。
從有限合夥制度的法律層面看，有限合夥制私募股權基金還具有以下特點:
1、有限合夥私募股權基金的財產獨立於各合夥人的財產。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合夥制私募股權基金擁有獨立的財產;對於合夥企業債務，首先以合夥企業自身的財產對外清償，不足部分再按照各合夥人所處的地位的不同予以承擔;在有限合夥企業存續期內，各合夥人不得要求分割合夥企業財產。由此，保障了有限合夥制私募股權基金的財產獨立性和穩定性。
2、普通合夥人與有限合夥人享有不同的權利，承擔區別的責任。在有限合夥制企業內，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與合夥企業的經營;有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。這樣的制度安排，可促使普通合夥人認真、謹慎地執行合夥企業事務;對有限合夥人而言，則具有風險可控的好處。
公司式
公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規范。目前公司式私募基金(如"某某投資公司")在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。比如:
設立某"投資公司"，該"投資公司"的業務范圍包括有價證券投資;
"投資公司"的股東數目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規模;
"投資公司"的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，並打入"投資公司"的運營成本;
"投資公司"的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協議轉讓或上櫃交易。該"投資公司"實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。
不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有:
將私募基金注冊於避稅的天堂，如開曼、百慕大等地;
將公司式私募基金注冊為高科技企業(可享受諸多優惠)，並注冊於稅收比較優惠的地方;
借殼，即在基金的設立運作中聯合或收購一家可以享受稅收優惠的企業(最好是非上市公司)，並把它作為載體。
有限合夥制
有限合夥企業是美國私募基金的主要組織形式。2007年6月1日，我國《合夥企業法》正式施行，一批有限合夥企業陸續組建，這些有限合夥企業主要集中在股權投資和證券投資領域，
信託制
通過信託計劃，進行股權投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。
有限合夥制私募股權基金的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現投資方利益的最大化。主要內容體現在以下幾個方面:
1、限制
私募股權投資屬於高風險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由於投資范圍、投資方式的復雜和無法窮盡，實踐中往往採用"否定性約束"的方式，以達到控制投資風險的目的。例如，約定不得對某一個項目的投資超過總認繳出資額20%，不得進行承擔無限連帶責任的投資，不得為已投資的企業提供任何形式擔保，以及合夥企業的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等等。
2、控制
實踐中，通常有兩種做法:第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內的私募股權投資資金採取了這種簡便的方式。第二種，管理費單獨撥付，有限合夥企業運營費用由有限合夥企業作為成本列支，不計入普通合夥人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%-2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
3、分配及激勵
有限合夥企業的普通合夥人與有限合夥人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定;通常而言，在預期投資收益內的部分，雙方可以約定普通合夥人按照較低的比例享有收益，如超過預期收益的部分，普通合夥人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合夥人享有的比例就越高，以作為有限合夥人對普通合夥人的獎勵，由此可以促進普通合夥人積極、有效、有利的履行合夥企業事務。在國內的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權投資基金往往採用"優先收回投資機制"和"回撥機制"，確保在有限合夥人在收回投資之後，普通合夥人才可以享有利潤分配，以保障普通合夥人與有限合夥人利益的一致性。
(1)關於"優先收回投資機制"
所謂"優先收回投資機制"，是指在基金期限屆滿，或某個投資項目進行清算時，合夥企業分配之前首先要確保有限合夥人已全部回收投資，或達已到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式:
首先，有限合夥人取回投入基金的全部投資;
其次，核算內部收益率(IRR)，如內部收益率低於8%的，則全部投資回報按照出資比例分配給全體合夥人，此時普通合夥人按照出資額享有收益;
再次，如內部收益率高於8%，但低於10%的，其中低於8%的部分按照出資比例分配給全體合夥人，而超過8%以上的部分的20%先分配給普通合夥人，剩餘80%部分則按照出資比例分配給全體合夥人;
最後，如內部收益率高於10%的，10%以內的收益按照前述原則進行分配，高於10%收益的部分的25%先分配給普通合夥人，其餘75%部分再按照出資比例分配給全體合夥人。
(2)關於"回撥機制"
所謂"回撥機制"，是指普通合夥人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出後分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用於彌補虧損或補足收益的機制。例如，某有限合夥私募股權基金約定，普通合夥人應留存收益的40%，在基金虧損或未能達到8%的最低收益時，用於彌補虧損或補足收益。
綜上，我們可以看出，無論是"優先回收投資機制"或是"回撥機制"均反應了國內普通合夥人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協與讓步。
4、有限合夥人入伙、退夥方式及轉讓出資額的限制
在有限合夥私募股權基金成立後，仍可以允許新的有限合夥人入伙;通常而言，有限合夥人的入伙由普通合夥人決定，但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合夥人應屬於合格機構投資者及相應的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合夥人的權益計算方式，或者對原合夥人的補償方案。關於有限合夥人的退夥，實踐中，合夥協議均要求有限合夥人保證在合夥企業存續期間內不得退夥。
為保證有限合夥制私募股權基金的穩定性，通常對有限合夥人轉讓合夥企業的出資進行一定的約束。有限合夥人轉讓合夥企業的出資可以分為自行轉讓和委託轉讓兩種形式。"自行轉讓"是指有限合夥人自行尋找受讓方，由普通合夥人審核並協助辦理過戶的方式。"委託轉讓"是指有限合夥人委託普通合夥人尋找受讓方，並普通合夥人協助辦理過戶的方式。一般情況下，有限合夥人轉讓出資，普通合夥人均要求支付一定的手續費，而且根據轉讓形式的不同，手續費的費率也不同;自行轉讓的手續費費率較低，例如可為所轉讓出資額的1%，委託轉讓的費率較高，例如可為所轉讓出資額的5%;通過收取一定轉讓手續費，可以控制有限合夥人頻繁的轉讓對合夥企業的出資。所收取的手續費可以作為合夥企業的收入，如普通合夥人提供居間服務的，還可以提取一定比例的居間報酬。

5. 有限合夥公司可以炒股票嗎

當日是可以做股票了，關鍵是有限合夥人要一致同意就可以了，但是必須要有專嚴格的規定，才能屬保證合夥人的權益！

有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
有限合夥企業實現了企業管理權和出資權的分離，可以結合企業管理方和資金方的優勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳的黑石集團、紅杉資本都是合夥制企業。
2007年6月1日，中國《合夥企業法》正式施行，青島葳爾、南海創投等股權投資類有限合夥企業陸續成立，為中國私募基金和股權投資基金發展掀開了新的篇章。

6. 什麼是私募股權投資基金

股權投資（Equity Investment），是為參與或控制某一公司的經營活動而投資購買其股權的行為。版可以發生在公開權的交易市場上，也可以發生在公司的發起設立或募集設立場合，還可以發生在股份的非公開轉讓場合。