海外投資並購知識

『壹』 海外並購和海外投資的區別

1、海外並購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股回權直至整個。海外答並購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，其中「一國跨國性企業」是並購發出企業或並購企業，「另一國企業」是他國被並購企業，也稱目標企業。
2、這里所說的渠道，包括並購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行並購兩種形式，這里所指的以股換股和發行債券等形式。
3、、海外投資（Overseas Investment），是指跨國公司等國際投資主體，將其擁有的貨幣資本或產業資本，通過跨國界流動和營運，以實現價值增值的經濟行為。

『貳』 海外投資並購有什麼專業的網站和專業的雜志嗎

我們這邊有專業的課程，是免費參加的，每次過來學習的人也是很多

『叄』 海外並購的存在問題

我國有關海外並購的法律法規不夠完善
我國尚未建立起完善的對外投資法律體系，國內市場也缺乏相應的咨詢、擔保等中介機構和融資手段。企業進行跨國並購的決策審批程序繁瑣，效率低下，在一定程度上阻礙了企業跨國並購的順利進行，使得中國企業對外投資的交易成本大大增加，結果使中國企業失去了很多難得的對外投資機會。
海外並購面臨國際法律法規的適應問題
包括東道國關於外國投資的法律規范以及國際商務行為需要遵守的法律規范。中國企業從事海外並購行為上必須關注法律環境的快速變化趨勢，採取適當的並購行為。
由於對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時遭致了法律麻煩。聯想集團總裁兼首席執行官楊元慶就承認，聯想集團收購IBM的Pc業務百密一疏，沒有料到會受到美國外國投資委員會(cFIUS)對該收購的審查。盡管最終安全通過審查，但其過程驚心動魄。因此，中國企業的海外並購過程中必須重視了解和遵守東道國的法律法規要求。
「不能用佔領軍的心態去進行海外並購」。
從盲目沖動到沉著理性
面對「惡婆婆」和各種攪局者，中國企業在評估監管風險與合規成本方面不容有絲毫懈怠。越來越多的中國企業家意識到，要想成功「走出去」，僅憑雄厚的資本和優惠的收購要約遠遠不夠，還需在掌握運用當地法律法規、參與資本市場和品牌公關等方面勝人一籌。
應該看到，中國資本仍處於「走出去」的戰略機遇期。相關數據顯示，中國對外直接投資佔全球總量僅1.5%左右，這與中國經濟、貿易地位和吸引外資規模遠遠不相稱。可以說，中國資本「走出去」的道路還很漫長，潛力無限。
更重要的是，在某些發達經濟體持續疲軟之際，西方企業對投資和市場的渴求不斷撞擊各種「中國投資威脅論」，意識形態的偏見可以擱置具體交易於一時，卻無力抗拒主導產業資本重構、資源重組的市場力量 。

『肆』 海外並購的成敗因素

我國對外資並購的行為規制的法律主要分散於《外商投資法》、《公司法》、《證券法》、《企業兼並法》中，仍存在許多弊端和不足之處，主要表現在以下幾個方面：
1.我國缺少專門的海外並購投資法律體系。我國在海外並購的立法上缺乏一個完善的規制系統，我國對外投資法律基本上是針對「新設投資」而設立的，而與跨國並購相關的法律也僅限於外資對我國企業的並購。立法的不完善導致一部分海外並購活動常常處於無法可依的局面，有限的外資並購立法在不同效力層次和規制領域上缺乏相互的配合，立法缺乏統一性和科學性。
2.立法的層次不高法律效力低。在我國，與海外並購相關的法律法規缺乏約束力和權威性，多為「條例」、「規定」、「暫行辦法」等行政性法規，並且關系對象過於狹窄，僅限於國有企業。
3.立法缺乏協調性。在外資並購國內企業活動適用我國有關法律時，不僅有我國法律的變通問題，還有抵觸問題。各法律規定之間自相矛盾，無法履行。
4.投資主體范圍狹窄，限制過多。我國國內法律對於對外投資主體規定過於狹窄，相關法律規定境外投資主體僅限於法人，排斥了大量的非法人實體及有實力的自然人，這樣大大限制了我國海外並購活動的實行，不符合我國企業海外並購的實際需要。 1.資產評估風險。金融危機之後，西方國家的價值評估體系發生了崩盤，信用體系也面臨著土崩瓦解的局面。國際經濟環境下，企業拋售的往往是不良資產和債務資產，而並購需要能套期保值，高拋低售。我們在金融危機下進行海外並購的行為不僅僅是產品產業結構的調整，更重要的是進行戰略布局。如果在不清楚形勢，不了解影響的情況下進行戰略投資，所面臨的風險可想而知。
2.融資風險。並購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證並購的順利進行。我國由於資本市場，尤其是證券市場發育水平低，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法適應海外並購的需要。中國企業海外並購大多數都採取現金交易或國際銀團短期貸款的方式，這樣的方式增加了交易成本，為並購後的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。
3.產業風險。海外並購要考慮目標企業所在國家產業政策的變化，目標企業進入行業的成長性和競爭的激烈程度。首先，要了解目標企業在國家產業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足。其次，要了解目標企業的產品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業在並購之前必須要研究目標企業所處的生命時段、技術革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優勢。
4.定價風險。價格問題是並購談判中雙方最關心，最敏感的問題，如何對目標企業的價值進行合理評估，是並購的核心問題，直接影響到並購的成敗與否。如果對目標企業的資產價值和盈利能力的估計過於樂觀，以至出價過高可能導致並購方在日後的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產倒閉。由於資產評估風險的存在，中國企業通常對海外目標企業價值評估不當，造成定價成本過高、效益不彰的後果，影響了跨國並購戰略的實施。此外，中國企業間在海外並購是互相競爭的關系，抬高並購價格的現象時有發生。 並購交易的完成只是並購的第一步，並購是否成功還要看是否能對並購後的公司進行有效的整合，以增強企業的核心競爭力。對並購整合的重點領域實施恰當的並購整合，並關注並購整合中出現的問題，對於海外並購的成功實施有著重要的現實意義。
1.戰略整合。
並購過程中的經營戰略整合，就是對並購企業和被並購企業的優勢戰略環節進行整合，目的是提高企業整體的盈利能力和核心競爭力。戰略整合不僅要獲得新的核心能力，還要解決新能力與原核心能力兼容的問題。既要保持並進一步強化核心能力，同時又要通過並購在新的經營領域獲取新的競爭優勢，賦予核心能力以新要素和新活力，是企業在並購過程中需同時考慮的戰略性問題。
2.組織與制度整合。
組織與制度整合的目標是在企業並購後形成有序統一的組織結構及管理制度體系，以盡快實現企業的穩定經營。整合管理制度是為了實現管理科學規范化，建立計劃、決策、執行和監督的分權制衡工作體系，以幫助企業實現預期目標。只有提高企業管理水平，企業並購整合重組才能獲得良好的效益。
3.財務整合。
財務整合是指並購方對目標企業的財務制度體系、會計核算體系進行統一管理和監控。財務整合是對企業財務管理系統的修復和調整，從而使企業獲得整體優勢。在新經濟條件下，企業規模不足以使企業集團在競爭中獲得優勢，而財務整合卻可以使企業集團達到整體最優。企業進行財務整合一般來說可以概括為「一個中心(以企業價值最大化為中心)、三個到位(對被並購企業經營活動的財務管理到位、對被並購企業投資活動的財務管理到位、對被並購企業融資活動的財務管理到位)、七項整合(財務管理目標導向的整合、財務管理制度體系的整合、會計核算體系的整合、現金流轉內部控制的整合、存量資產的整合、業績評估考核體系的整合、被並購企業權責明晰的整合)。
4.人力資源整合。
現代企業的競爭實質上是人才的競爭，人力資源是企業的重要資源，人才整合是決定並購整合成功的重要因素。中國企業海外並購的幾年來，海外企業管理人員的流失現象非常嚴重，而中國企業又缺乏在海外市場進行運作的經驗和能力，很容易導致管理的紊亂。如果關鍵人員大量流失，並購成效就會大打折扣。企業應在盡可能短的時間內制定出各項穩定人心的政策，留住被並購企業關鍵核心人才，保證內部溝通順暢，培養員工認同感，渡過並購整合的動盪模糊期。
5.企業文化整合。並購後最難的莫過於文化整合。
據統計，全球過去二十幾年中有65%的並購企業以失敗告終，其中85%CEO承認管理風格和公司文化差異是造成並購失敗的主要原因。文化整合之所以成為並購整合中最困難的任務，一是企業文化深深根植於組織的歷史中，曠日持久、根深蒂固，深刻的影響員工的價值取向和行為方式，企業文化整合本質上是對企業中人的思想和行為的改變，這絕非規章制度和操作規程所能解決。二是文化整合不是簡單地用一種文化代替另一種文化，或者使幾種文化孤立並存，沖突和碰撞不可避免。

『伍』 論述中國海外投資制度的主要內容

中國企業海外投資模式比較分析

一、建立海外營銷渠道投資模式

建立海外營銷渠道投資模式，指的是我國一些企業進行海外投資的目的並不是在東道國設立生產基地或研發中心，而是要建立自己的國際營銷機構，藉此構建自己的海外銷售渠道和網路，將產品直接銷往海外市場，減少中間環節，提高企業的盈利水平。據商務部統計，截至2003年底，境外貿易性企業占境外企業總數的55%，這些貿易性企業中有相當數量是國內主辦企業的海外營銷機構。這說明到目前為止，建立海外營銷渠道投資模式是中國企業海外投資最主要的模式。

中國最大制葯企業三九集團的海外投資基本上屬於這種模式。三九集團的製造基地和研發中心等均在國內，海外公司主要是營銷機構。自1992年以來，三九集團先後在香港、俄羅斯、馬來西亞、德國、美國、南非、新加坡、日本、中東地區等十幾個國家和地區設立了營銷公司。這些營銷公司作為三九集團在海外的窗口，擔負著讓這些國家和地區的消費者了解三九產品，開拓三九產品海外銷售市場的重任。海外營銷公司的發展壯大，使三九集團產品的市場由單一國內市場逐步演變成為全球性市場。另外，福建福耀集團、天津天獅集團、中糧集團、中化集團和中技集團等企業的海外投資也主要是為了建立本企業的海外營銷網路，也屬於建立海外營銷渠道投資模式。

從目前情況看，中國企業建立海外營銷渠道具有其優點和制約條件，其中優點表現為：一是企業通過構建自己的海外銷售渠道，減少中間環節，將產品直接銷往海外目標市場，有利於擴大出口規模。二是在此種模式下，企業不僅可以直接擴大產品出口，通過直接掌控海外銷售獲得流通領域的可觀利潤，還能直接了解市場信息。三是「國內生產、國外銷售」的做法在相當長的時期內對於中國企業具有吸引力，因為導致中國生產的產品具有國際競爭力的勞動力充裕等因素有可能會保持較長時間。四是對於部分大企業而言，設立海外營銷渠道，有利於其通盤考慮進出口和國內外市場，通盤考慮國內外可利用資源，實施其全球發展戰略既推動出口也尋找進口贏利的好機會，真正做到國際化經營。五是從宏觀經濟角度看，還能夠為國家出口創匯，並解決大量勞動力的就業問題。

與此同時，中國企業建立海外營銷渠道還存在一定的制約條件，即採用這種投資模式主要是銷售走出去了，企業的生產、采購和研發等並未走出去，因而容易遭受國外包括反傾銷在內的各種貿易壁壘的限制，所以企業需要適當增強這方面的應對能力。

二、境外加工貿易投資模式

境外加工貿易投資模式是指我國有些企業通過在境外建立生產加工基地，開展加工裝配業務，以企業自帶設備、技術、原材料、零配件投資為主，經加工組裝成製成品後就地銷售或再出口到別的國家和地區，藉此帶動和擴大國內設備、技術、原材料、零配件出口。境外加工貿易投資模式由於適合我國目前經濟結構調整的要求，近年來日益成為企業海外投資的一種重要模式。據商務部統計截至2003年12月底，經商務部批准和備案設立的境外加工貿易企業已達490家。開展境外加工貿易的國內企業主要集中在技術成熟和生產能力過剩的紡織服裝、家電、輕工、機械和原料葯等行業。

近年華源集團境外加工貿易投資的規模已接近3億美元，起到了示範和龍頭作用1992年誕生於上海浦東新區的華源集團，是以紡織業為支柱產業的大型國有企業集團。上世紀90年代中後期，我國紡織業面臨的是國內市場萎縮、生產能力過剩，而在國際市場上又不斷受到以出口配額和保障措施等為主要形式的貿易壁壘的限制。在當時內憂外患的情況下，華源集團拋棄單純依靠出口佔領海外市場的傳統做法，另闢蹊徑開展境外加工貿易，先後在塔吉克、尼日、墨西哥、加拿大和泰國等地投資建立海外生產加工基地並合理利用原產地規則，有效繞過國外貿易壁壘，規避反傾銷，拓展了海外市場，並帶動和擴大了國內設備、技術、原材料、零配件出口。華源集團在墨西哥和加拿大設立了兩個紡織企業，利用《北美自由貿易協定》中規定的貿易區成員國境內生產的棉紗或纖維製成的紡織品享有免稅、免配額的優惠政策，擴大了對北美尤其是美國的棉紗和面料產品出口。

此外，深圳康佳集團、珠海格力集團和江蘇春蘭集團等企業的海外投資也多屬於境外加工貿易投資模式。

境外加工貿易投資模式的最大特徵是兩個互動即投資與貿易的互動和對外經濟貿易業務與國內經濟的互動。通過對外投資帶動和促進外貿出口第一個互動；通過對外投資與出口加快國內產業結構調整和優化是第二個互動。這些投資的主要目的是開拓國外市場、帶動出口，優化國內產業結構。

境外加工貿易投資模式的第二個特徵是企業開展海外投資的主要方式是在海外建立生產基地，開展加工裝配業務，以企業自帶設備、技術、原材料、零配件投資為主，經加工組裝成製成品後就地銷售或再出口到別的國家和地區。

採用這種投資模式的企業一般是我國技術成熟國內生產能力過剩的紡織服裝、家電、輕工、機械、原料葯等行業的製造業企業，投資集中在亞、非、拉和前蘇聯東歐國家等發展中國家與地區。企業開展海外投資的條件是企業國內生產能力過剩，但其產品在國外又有市場。

企業採取境外加工貿易模式開展海外投資，首要的優點是可以將成熟的技術設備和過剩的生產能力搬遷到市場銷路較好的國家和地區，這樣就能夠使企業過剩的生產能力繼續發揮作用，繼續獲得收益。其次，採用這種投資模式，主要是以國內的技術、設備、原材料、零配件等實物作為出資物，另外再加小部分外匯資金，可以節約外匯支出，符合一些企業的實際需要。第三，企業採取境外加工貿易模式開展海外投資，還能夠合理地利用原產地規則，規避和突破各種貿易壁壘，有效拓展海外市場。

三、海外創立自主品牌投資模式

海外創立自主品牌投資模式是指我國某些企業在海外投資過程中，不論是採取綠地投資方式還是採取跨國並購投資方式均堅持在全球各地樹立自主品牌，靠長期的投入培育自主的國際知名品牌，靠消費者認同自己的品牌來開拓海外市場。

該模式以海爾集團為代表。海爾集團在海外投資和跨國經營過程中，始終以創立世界知名的自主品牌為核心目標。早在20世紀80年代，海爾集團總經理張瑞敏就提出了「創海爾世界知名品牌」的戰略。1998年後海爾全力實施國際化戰略，使海爾成為國際化的海爾，讓海爾由中國名牌成長為世界名牌。

海爾集團在海外投資辦廠時，堅持打海爾的牌子，中方投資方是海爾，企業的名字是海爾，生產和銷售的產品是海爾牌的。由此看來，海外投資不僅是海爾佔領國際市場的手段，更是其創立世界名牌的有效途徑。海爾賦予了海外投資新的功能和含義。海爾採用的「先難後易」策略是由海外創牌模式決定的：海爾先進入歐美等在國際經濟舞台上份量最重的發達國家和地區，靠質量讓當地消費者認同海爾品牌，取得當地名牌地位然後靠品牌優勢以高屋建瓴之勢進入發展中國家。海爾在美國、歐洲實施設計、生產、銷售「三位一體」的本土化戰略，正是為了在歐美國家樹立起本土化的名牌形象，進而讓海爾成為世界名牌。隨著一個個本土化的名牌崛起於世界各地，海爾實施的創世界名牌的目標正在成為現實。2004年1月31日，世界五大品牌價值評估機構之一的世界品牌實驗室編制的《世界最具影響力的100個品牌》報告揭曉，中國大陸只有海爾集團一家入選，排在第95位。

在海外自主創牌投資模式的主要特徵十分明顯，一是企業海外投資無論採取綠地投資方式還是跨國並購方式，其核心目標之一始終是創立世界知名的自主品牌。二是採取「先難後易」策略，其中有兩層含義：即採取該模式的企業在進入國際市場時，採用先難後易的策略，如海爾在進入國際市場時先進入歐美等在國際經濟舞台上有份量的發達國家和地區，靠質量讓當地消費者認同海爾的品牌取得當地名牌地位後，再靠品牌優勢進入發展中國家；同時，採取該模式的企業開展海外投資的道路也是先難後易的，即先到發達國家建廠而後再向發展中國家擴展。由於創自主品牌定位很高，所以企業在跨國經營的初期註定要經歷較長的困難期，之後品牌才能逐漸被消費者認識、認知和認同，才能打開局面。二是「先有市場，後建工廠」，如海爾先通過出口擁有自主品牌的產品的方式進入海外市場，等海爾的品牌被當地消費者認同、佔領一定的市場份額後再投資建廠。

海外投資自主創立品牌的模式有其優點和制約條件。從優點來說，首先，這種海外投資模式屬於「厚積薄發」型，雖然開始階段起步艱難面對的成敗風險大，但一旦打造出世界上知名品牌，就能在國際投資和生產中處於產業鏈的高端，就能獲得超額利潤，就可以不再為國外跨國公司打工，從而為企業的國際化經營和長遠發展打下堅實基礎。其次該模式將樹立統一自有品牌和本土化戰略兩者有機結合起來。例如，為了適應不同國家和地區市場的不同需求，海爾在堅持統一自有品牌的前提下實行設計、生產和銷售「三位一體」的本土發展戰略。

從制約條件來看，這種海外投資模式具有相當的挑戰性。首先它要求企業擁有雄厚的資金和較強的經營管理能力，擁有具有一定影響和知名度的品牌同時還需要國內投資企業有熟諳國外當地市場情況的專業人才來成功地打造和管理品牌。因為，到海外去辦企業已經有一定的難度，而在那裡林立的名牌之中創立自己的品牌就更難，而要將一個有待樹立和打造的品牌在當地塑造成知名品牌真是難上加難。這要求國內投資企業起點要高，在目前條件下，中國大部分企業不具備這些條件。其次，這種海外投資模式成本較高，風險較大。國際知名品牌不是一夜之間形成的，是經過幾十年甚至上百年時間積累起來的，需要進行長期大量的品牌投入，應當說品牌的價值實際上是品牌投入的回報。那麼，海外企業既要進行生產投入，又要進行品牌投入，由於進行雙重投入，短期效益肯定要受到影響。

四、海外並購品牌投資模式

海外並購品牌投資模式是一種與海外創立自主品牌投資模式迥然不同的投資模式，它是指通過並購國外知名品牌，藉助其品牌影響力開拓當地市場的海外投資模式。這種模式的主要特徵一是「買殼上市」，即先收購國外當地知名品牌這個「殼」，然後藉助這個「殼」對產品進行包裝，獲得或恢復當地消費者的認同，快速進入當地市場。二是由於所並購的多是經營不善或破產的海外公司現成的知名品牌，仍具有一定的影響力和銷售渠道，所以該模式省去了海外品牌塑造和品牌推廣的時間與費用。三是該模式適用於具有一定資金基礎、信譽較好、有能力收購和駕馭海外知名品牌的大型企業。

海外並購品牌模式，已成為TCL集團獨特的海外投資模式。2002年9月，中國TCL集團下屬的TCL國際控股有限公司，通過其新成立的全資附屬公司施耐德電子有限公司(Schneider Electronics GmbH)，收購了具有113年歷史、在德國和歐洲有廣泛的基礎、號稱「德國三大民族品牌之一」的百年老店施耐德電子有限公司的主要資產，其中包括「SCHNEIDER」(施耐德)及「DUAL」(杜阿爾)等著名品牌的商標權益。繼收購德國施耐德之後TCL集團又於2003年7月花費幾百萬美元間接收購了美國著名的家電企業戈維迪奧(Govedio)公司，這次收購是一次全資收購。戈維迪奧公司是一個做錄像機、DVD等視像產品的渠道公司，一年的銷售額約2億多美元。並購美國戈維迪奧公司後，TCL集團仍計劃在美國市場繼續使用戈維迪奧品牌銷售彩電、碟機等產品，努力擴大在美國市場的份額。借外國品牌開拓海外市場，已成為TCL集團獨特的海外營銷策略。

中國企業目前在國際競爭中的最主要優勢是成本優勢和產品優勢，最差的是品牌優勢，通過海外投資並購一些國外知名品牌，取他人之長補己之短，實現三個優勢的結合，有利於提升中國企業在國際市場上的競爭力。

五、海外品牌輸出投資模式

海外品牌輸出投資模式指的是我國那些具有得天獨厚品牌優勢的企業，開展海外投資時不投入太多的資金，而多以品牌入股的合資形式或採取特許加盟與連鎖經營等其他方式進行拓展。採用該模式開展海外投資的我國企業目前為數不多比較典型的是北京同仁堂。

中華老字型大小同仁堂已有330多年的悠久歷史，如今已成為一家現代化的大型中葯企業。同仁堂的品牌譽滿海內外，作為中國第一個馳名商標，其品牌優勢得天獨厚。目前，同仁堂商標已受到國際組織的保護，在世界50多個國家和地區辦理了注冊登記於續，並在台灣進行了第一個大陸商標的注冊；同時同仁堂的產品已經暢銷到全球40多個國家和地區。同仁堂在中國擁有300多家零售和專營葯店，在海外也成立了l0多家公司或葯店，是2002年全國出口創匯最多的中葯企業。顯而易見，同仁堂的知名品牌已成為同仁堂集團開展跨國經營的特有優勢。同仁堂的海外投資，無論是品牌入股的合資形式還是採取獨資、特許加盟、連鎖等其他方式，都注意把「同仁堂」這個中華老字型大小的金字招牌向海外輸出，拓展海外市場。同仁堂的海外品牌輸出投資模式與前面分析的以海爾集團為代表的海外創立自主品牌投資模式不同，後者是一邊「走出去」一邊進行創牌活動，而前者則是在往外「走」時已經成為海內外知名的比較成熟的品牌。

採用這一模式的前提條件是企業需擁有知名品牌和自主知識產權，而這正是當前中國大多數企業的「軟肋」。因此，目前中國大多數企業還不具備採用這一模式的條件。但是，伴隨著中國企業爭創名牌進程的加速，相信在一定時期以後這種模式將會逐步流行開，因為來華投資的許多外國跨國公司都採用這種模式進入中國市場。雖然從總體上看中國的確缺少世界名牌，但是在中葯和中式餐飲等行業，中國的一些企業擁有自主知識產權和知名商標，在國際上擁有核心競爭力。這些行業的企業進行跨國經營和海外投資，一定要注意發揮自身品牌的比較優勢和競爭力，爭取早日將企業做大做強，早日成為獨具中國產業特色的跨國公司。

六、海外資產並購模式

所謂海外資產並購模式是指中方企業作為收購方購買海外目標企業的全部或主要的運營資產，或收購其一定數量的股份，以實現對其進行控制或參股的投資行為。中方企業並購目標企業後一般不承擔目標企業原有的債權債務及可能發生的賠償，只承接目標企業原有的資產和業務。2000年4月，萬向集團整體收購美國舍勒公司即屬於海外資產並購模式，另外，像海爾集團收購義大利電冰箱製造廠、北京東方電子集團收購韓國現代電子、中國海洋石油有限公司購並西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分權益、中國石油天然氣股份有限公司出資兩億多美元收購印尼油氣田資產、中國網通(香港)公司牽頭收購亞洲環球電信網路資產、華立集團收購飛利浦在美國聖何塞的CDMA移動通信部門、上海制皂集團有限公司收購美國SPS公司和Polystor公司可充電電池生產資產項目等也屬於這類投資模式。

美國舍勒公司始建於1923年，是美國汽車市場上的三大零部件生產供應商之一。早在1984年，舍勒公司給了萬向一筆3萬套的萬向節訂單，萬向由此開始了汽車零部件生產之路。萬向的產品在美國市場銷售都冠以「舍勒」商標。從1994年開始，由於市場競爭日趨激烈，再加上內部決策的失誤，舍勒公司的經營開始下滑。後來，舍勒主動提出請萬向並購的要求。結果，萬向花了42萬美元收購了舍勒公司的品牌、技術專利、專用設備及市場網路等主要資產，而廠房、設備等由另一家公司買走。並購「舍勒」的最直接效果是，萬向在美國市場每年至少增加500萬美元的銷售額。更深遠的意義則是，由於並購了「舍勒」，萬向產品有了當地品牌、技術和生產基地的支持。

採用資產並購方式進行海外投資，可以避免目標公司向我方企業轉嫁原有債務及「或有債務」。因此，以並購方式進行海外投資時，若我方企業考慮到海外目標企業可能存在債務不清、可能因對他人提供擔保而在交易完成後引起賠償等問題時，可採取資產收購方式。另外，在資產並購方式下，只要目標公司贊成資產出售的股東達到法定人數即可進行收購，即使目標公司有少數股東想阻撓也不影響我方企業的實際收購。

這種方式的制約條件一是由於多以現金方式進行收購，故需我方投入較多運營資本。二是由於中方並購企業在完成並購後要對目標企業進行整合，以實現海外並購的目的，因而應具備較強的管理能力和整合人才。三是對目標企業債務、稅收和法律訴訟等情況掌握方面的任何疏漏都可能形成並購陷阱，制約並購目標的實現。

由於目前國際直接投資業務中主要的方式是並購投資，而不是新建投資方式(或稱綠地投資方式)，所以應當說海外資產並購模式是一種比較流行的海外投資方式。還有，資產並購模式是以大量非上市企業為交易對象，上市公司終歸只是海外企業群體中的一小部分，因而這一模式比海外股權並購模式具有更廣闊的應用空間，更適合廣大中小企業。隨著我國海外投資規模的日趨擴大，並購投資將日益成為企業海外投資的重要方式，其中資產並購模式會被更多的企業選用。

七、海外股權並購模式

海外股權並購模式是指我國公司購買一家海外目標公司(通常都是上市公司)發行在外的具有表決權的股份或認購其新增注冊資本，所獲得的股份達到一定比例可對該公司行使經營管理控制權的一種海外投資行為。在海外股權並購模式下，其交易的對象是海外目標公司的股權，而最終取得的是對目標公司的控制權，我國企業作為收購方成為海外目標公司的新股東。近年來，國內企業選擇股權並購模式進行海外投資的事例逐步增多，如2001年萬向集團並購在美國納斯達克上市的美國UAI公司、2003年北京東方電子集團收購上市公司冠捷科技等都屬於此類並購。

2003年8月，北京東方電子集團以10.5億港幣收購在香港和新加坡兩地上市的冠捷科技有限公司股份3.56多億股，以佔有其超過26.36%的股份成為冠捷科技第一大股東。冠捷科技是一家專業從事CRT顯示器、液晶顯示器、PDP顯示器以及液晶電視類產品的研發、製造和銷售的高科技企業。通過本次海外股權收購，北京東方電子集團將自此擁有從TFT-LCD面板到顯示器整機的技術和生產能力，以及遍及全球的市場、研發、服務體系，從而奠定了實現「通過產業整合提高產業核心競爭力」的戰略目標。

在股權並購模式下，作為投資主體的我方並購企業可以是上市公司也可以是非上市公司，但海外目標企業一般為在股票交易所掛牌交易的上市公司。股權並購實施過程復雜，但法律程序簡單。在法律程序上，只要並購方取得股權優勢後即可進行董事和監事的改選。股權收購完成後，海外目標公司作為我方公司的海外子公司存在，擁有獨立的法律地位。由於買賣協議的簽訂方是我方收購企業和海外目標公司的不同股東，故該投資模式的交易決策具有分散性。

採用股權並購方式進行投資，由於不增加海外目標公司及其股東的稅收支出，故收購成本較低；同時可以運用股權並購方式取得目標公司的控股權，使目標公司在經營上與我方公司形成一個整體，為我方公司的國際化戰略服務。但採用這種模式，在股權收購條件下，我方企業要對海外目標公司的一切債務負責。另外，由於並購交易決策具有分散性，可能會遇到少數股東的阻撓。

隨著國際證券市場的發展，股權並購模式日漸通行。採用股權並購模式進行海外投資，我方企業既可以擴大生產規模和市場份額，實現規模經濟效益又可以節約交易成本，獲得生產要素內部化收益；運用股權並購方式我方公司可以在部分出資控股的情況下，以「小資本」控制「大資本」取得海外目標公司的控制權，實現企業資本滾動式發展，迅速實現企業海外擴張的目標；通過股權並購，還可實現我方企業海外間接上市的目標，即買殼或借殼上市。

八、國家戰略主導投資模式

國家戰略主導投資模式是指我國一些大型能源企業開展海外投資主要是政府的推動，注重的是國家的宏觀利益是為國家經濟的可持續發展和國家能源安全的需要而向海外資源開發方面進行的投資。海外能源開發投資是落實國家能源安全戰略的重要步驟，這類投資需要巨額資金投入，投資回收期限長，投資風險大，需要政府來推動和承擔主要風險。在這種模式中，即包括新建海外企業也包括通過資產或股權並購而設立的海外企業。現階段，這種投資模式主要體現在能源戰略方面，今後將向資源戰略擴展。

開展該模式海外投資的代表性企業當屬我國三大石油巨頭即中石化、中石油和中海油。石油能源是保證中國經濟發展最重要的能源，開展國家戰略主導模式的海外能源投資是解決能源瓶頸的重要途徑。近年來三大石油巨頭積極實施國家提出的「走出去」戰略，著眼國家長期能源安全，紛紛進行海外油氣田的投資開發，先後啟動了二十幾個項目。三大石油巨頭與國外的很多合作項目採取的是「份額油」的方式，即中國石油企業在當地的石油建設項目中參股或投資，每年從該項目的石油產量中分取一定的份額。這種方式一定程度上保證了石油進口數量以及價格的穩定。

海外投資的主體一般是大型國有或國有控股重點能源企業，有政府政策的大力支持，資金來源有保證，抵禦風險能力較強，從而有利於確保國家能源安全戰略實施。由於把落實國家能源安全戰略的宏觀利益放在第一位，這樣就比把企業利潤最大化作為第一位的其他投資模式能更有效地為國家戰略服務。我國人均資源佔有量較低，有些自然資源如石油的供給形勢己越來越嚴峻，為了維持國內經濟的穩定增長，中國必須通過海外投資參與國際能源生產分工，盡可能多地利用海外能源，落實國家的能源安全戰略。當前，中國規模最大的海外投資就發生在自然資源行業，而且在今後相當長的時期里，國家戰略主導模式的海外投資仍將是中國企業海外投資的重要模式之一。但這種投資模式在非能源行業一般不採用，由於所需投資數額較大，眼下非國有大型能源企業採用也不現實。

九、海外研發投資模式

海外研發投資模式是指我國一些高科技企業而非傳統的製造企業或資源開發企業通過建立海外研發中心，利用海外研發資源，使研發國際化，取得居國際先進水平的自主知識產權，並將對外直接投資與提供服務結合起來。首創這一海外投資模式的是華為技術有限公司(簡稱「華為」)。

華為在全球建立了8個地區部和32個分支機構在美國矽谷和達拉斯、印度班加羅爾、瑞典斯德哥爾摩、俄羅斯莫斯科等地建立了多家海外研發中心，並通過各種激勵政策吸引國內外優秀科技人才進行研發，從而能夠及時掌握業界最新動態。據國家知識產權局統計，截至2002年底，華為累計申請專利2154件，發明專利申請量居國內企業之首，華為申請國際和國外專利198項，是發展中國家企業里最多的。華為作為中國馳名商標在86個國家和地區注冊600多件次。華為依託全球化技術開發網路，利用遍布世界各地的研發機構，以提供優質的產品和服務、更快的響應速度和更好的性能價格，幫助全球運營商確立可持續贏利的運營模式。現在，華為的設備已經在非洲、南美、東南亞、東歐等地區40多個國家晝夜運轉，靠著掌握越來越多的核心技術，華為在世界電信市場上已經能與跨國公司比肩較量。

高科技企業參與國際競爭，開展海外投資，必須擁有強大的技術開發實力和技術創新能力，擁有自主知識產權。而中國高科技企業的弱勢和薄弱環節正在於普遍缺乏自主知識產權，技術創新能力嚴重不足。要解決這個問題，完全可以學習華為的做法，進行海外研發投資，建立研發中心，利用海外的研發資源，推動研發國際化取得居於國際先進水平的自主知識產權，提升科技國際競爭力。

『陸』 海外並購和對外直接投資是一樣的嗎

不一樣啊，海外並購屬於對外直接投資的一種方式。

『柒』 國內海外投資並購最好的律師事務所都有哪些

排名 律 師 行 名 稱 地 址 人數 業 務 專 長 星 級
1 世達 紐約 1467 國際仲裁、國際法和政策、國際貿易、反壟斷 ★★★★★
3 貝克·麥肯思 芝加哥 2732 ★★★★★
2 高偉紳 倫敦 2029 私人股權投資業務 ★★★★★
6 眾達 National 1411 公司業務 ★★★★★
4 年利達 倫敦 1360 全球並購業務 ★★★★★
7 瑞生 洛杉磯 1007 公司業務 ★★★★★
10 蘇利文·克倫威爾 紐約 556 ★★★★
17 達維 紐約 1116 ★★★★
5 富而德 倫敦 1397 訴訟並購業務 ★★★★★
8 安理 倫敦 1460 最佳金融業務律師行、最佳大型股上市業務律師行 ★★★★★
13 Sidley 芝加哥 890 金融衍生業務 ★★★★★
12 Morgan,Lewis & Bockius 費城
9 謝爾曼·思特靈 紐約 865 ★★★★★
15 Weil, Gotshal & Manges 紐約 660 房地產業務 ★★★★
19 佳利 紐約 604 國際貿易 ★★★★
11 Mayer, Brown & Platt 芝加哥 950 ★★★★★
18 格信 洛杉磯 710 勞資訴訟、公司上市業務 ★★★★★
14 McDermott, Will & Emery 芝加哥 776 證券業務 ★★★★★
21 偉凱 紐約 1030 國際貿易、商法 ★★★★★
16 盛信 紐約 534 美國證券市場業務和跨國並購 ★★★★★
22 美邁斯 芝加哥 747 資本市場與並購業務 ★★★★★
24 凱威 紐約 363 國際貿易、融資業務 ★★★★★
28 富柏·查華斯基 休斯頓 728 專利 ★★★★★
20 Kirkland 芝加哥 745 工業產權、證券等 ★★★★★
26 文森·艾爾斯 休斯頓 730 能源和自然資源 ★★★★★
26 司力達 倫敦 606 證券業務 ★★★★★
23 Akin,Gump,Strauss,Hauer 達拉斯/華盛頓 854 反托拉斯和知識產權 ★★★★★
25 Eversheds 倫敦 1652 訴訟和非訴訟幾乎全部領域 ★★★★★
29 美富 舊金山 761 生命科學、知識產權 ★★★★★
31 Foley 密爾沃基 755 生命科學、工業產權 ★★★★★
32 路偉 倫敦 897 直接投資、資本市場、上市和證券 ★★★★★
43 杜威 紐約 475 能源和公用事業,保健和生命科學,保險,金融服務,媒體,消費者和工業股票 ★★★★
44 德普 紐約 441 網際網路,新媒體和知識產權 ★★★★
58 LeBoeuf,Lamb,Greene 紐約 900 公會和政府代理機構銀行業務,財政,保險,能源,電訊,電子商務,運輸,製造業,房地產和娛樂業 ★★★★
35 何頓·威廉斯 里士滿 627 國際貿易爭端及其解決 ★★★★
38 Paul,Hastings,Janofsky 洛杉磯 950 商業稅務、房地產 ★★★★★
59 寶維斯 紐約 風險資本，國際投資，交通,媒體和技術，交通,媒體和技術，能源和環境，知識產權，房地產，爭端分解 ★★★★
56 Proskauer 紐約 550 體育運動、勞動法律 ★★★★
39 潘伯利 舊金山
55 Brobeck,Phleger 舊金山 反托拉斯、電子商務、勞動等 ★★★★
52 Willkie 芝加哥 500 國際貿易、反傾銷 ★★★★
53 Willkie 紐約 500 房地產、銀行業務和財政,資本市場,風險資本,重建和無力清償債務和電訊 ★★★★
46 史密夫 倫敦 1100 交易,計劃和爭端 ★★★★
49 Baker 休斯頓 569 知識產權、國際新聞仲裁、能源和自然資源 ★★★★
45 Mibank,Tweed,Hadley 紐約 435 銀行業、資本市場 ★★★★
48 Hogan 華盛頓 1000 貿易、知識產權 ★★★★
47 Fried,Frank,Harris 紐約 房地產、反托拉斯、破產和重建、利益和補償、金融機構、知識產權和技術 ★★★★
48 Wachtell,Lipton,Rosen 紐約 147 債券規則、稅、破產和重建、環境法律、房地產 ★★★★
49 Arnold & Porter 華盛頓 650 反托拉斯、房地產、爭端分解、知識產權、生命科學和產品責任 ★★★★
51 King 亞特蘭大 800 國際貿易、反托拉斯、房地產、生物、稅收、債券 ★★★★

『捌』 海外並購和走出去戰略是一個意思么

是一個意思，但不完全一樣。走出去戰略是指國內企業到國外去投資，包括投資建廠和收購工廠等等。海外並購就是收購國外現有公司，可以達到快速進入投資所在國的市場，能夠獲取當地的先進管理經驗及所佔市場份額。