投資理財機構組織結構

1. 小資金客戶組成有限合夥，以機構客戶形式認購私募基金合法嗎

近年來，「投資理財」一直是熱門話題。從銀行到信託公司再到如雨後春筍般涌現的各類私募投資基金，各類機構均大規模地推出了各種理財產品。雖然這些理財產品向投資者承諾了遠高於銀行存款的收益，但相關機構在向投資者推薦理財產品時，是否明確告知了投資者其投資資金的使用方式、投資具體存在的風險及投資項目的具體情況等必要信息，這令人質疑。

以四川地區為例，2014年10月26日，四川最大的投資公司四川財富聯盟融資理財有限公司倒閉，且因涉嫌非法集資而被刑事立案偵查 ；2014年12月10日，成都中禾投資管理有限公司負責人「跑路」，眾多投資者上門討債 。一系列投資公司破產倒閉，負責人跑路或被採取刑事強制措施的事件給沉浸於高收益的投資者們當頭一喝。

本文結合筆者遇到的實際問題，以有限合夥型私募投資基金為例，對相關投資模式進行分析，讓投資者了解投資過程造成損失的具體原因。

一、有限合夥型私募投資基金的概念及法理基礎

筆者認為，要界定有限合夥型私募投資基金的概念，需從其概念構成入手。有限合夥型私募投資基金由兩個法律概念組成，一是有限合夥，二是私募投資基金。

（一）有限合夥的概念及法理基礎

有限合夥制（ Limited Partnership）是風險投資（ Venture Capital，VC)）及私募股權基金（ Private Equity，PE）的主要運作模式, 根據美國《統一有限合夥法》的規定, 有限合夥是指在按照某一州的法律由兩個或兩個以上的人組成的合夥,其中包括一個或一個以上的一般合夥人（General Partner，GP）和一個或一個以上的有限合夥人（Limited Partner，LP） 。我國於2006年8月27日修訂了《合夥企業法》，首次引入了有限合夥的概念。新修訂的《合夥企業法》第二條第一款規定：「本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。」 第二條第三款規定：「有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。」由此，有限合夥企業的合法地位在我國得以確立。

（二）私募投資基金的概念及法理基礎

提到私募投資基金，大家最熟悉的莫過於私募股權投資基金。私募股權投資基金有廣義與狹義之分。廣義的私募股權投資基金涵蓋企業在首次公開發行前（Pre-IPO）各階段的投資權益,即對處於種子期、初創期、發展期、成熟期和在IPO前各個時期企業所進行的投資。狹義的私募股權投資基金主要指對已經形成一定規模並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分 。2014年8月21日，證監會頒布了《私募投資基金監督管理暫行辦法》，該《辦法》第二條規定：「本辦法所稱私募投資基金（以下簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。」

通過《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定可以看出，相較於私募股權投資基金，我國現行法律法規中私募投資基金既可從事股權投資，也可從事債權等其他投資。

綜上所述，採用有限合夥形式所設立的私募投資基金即可稱為有限合夥型私募投資基金。

二、有限合夥型私募投資基金的運作模式及法律風險

（一）有限合夥型私募投資基金運作模式分析

有限合夥型私募投資基金的出現是資本創新的產物。有限合夥型作為創業投資基金的一種組織形式,最初誕生於美國,是美國創業投資組織創新和制度創新的產物。據統計，美國在1980年有限合夥型創業投資基金投資額為20億美元,占整個創業投資總額的42.5%,到1995年己達到了1432億美元,占整個創業投資總額的81.2%。隨著我國新修訂後《合夥企業法》的實施，有限合夥型私募投資基金被引入了我國。有限合夥型私募投資基金規避了公司型投資基金既要繳納企業所得稅，又要繳納個人所得稅的不足，同時又基於其靈活的收益分配製度，逐漸成為了一種主流的融資方式。

通過分析實際辦案過程中遇到的案例，筆者提煉出如下有限合夥型私募投資基金的一般運作模式，以下通過圖示的方法具體說明：

交易過程中，主要交易程序如下：

（1）A（一般為公司）作為私募投資基金的發起人以及普通合夥人（GP），B作為有限合夥人（LP），共同設立D有限合夥作為本次交易的投資機構；

（2）A和D通過銀行等銷售渠道對投資基金產品進行推介，召集有經濟實力的投資者（如C）作為有限合夥人，加入D有限合夥成為有限合夥人；

（3）通過D有限合夥向E項目公司注資，注資方式一般通過委託貸款或股權投資；

（4）E項目公司再將通過D有限合夥募集到的資金投入本次交易中的約定項目；

（5）F擔保主體為E項目公司向D有限合夥提供擔保。

（二）有限合夥型私募投資基金存在的法律風險

雖然有限合夥型私募投資基金對於融資方來說具有諸多優點，但由於其交易結構相對於傳統的股權、債權投資來說較為復雜，普通投資者很難理清其中的法律關系，加上基金產品的銷售方通常都不會明確告知投資者其購買相關產品到底需承擔多大的風險，所以常常使得普通投資者做出錯誤判斷。筆者通過曾參與過的實際案例，總結出有限合夥型私募投資基金主要容易出現以下問題：

1. 增加有限合夥人存在程序瑕疵

依據《中華人民共和國合夥企業法》第十三條的規定：「合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。」《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》第十八條規定：「合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。」然而，實際操作中，投資者往往僅與新設立的有限合夥簽訂私募投資基金認購協議、與普通合夥人簽訂入伙協議，而由於有限合夥人人數較多等原因，事後普通合夥人往往怠於去變更工商登記，導致各投資者並非成為真正意義上的有限合夥人。

2. 風險提示程度不夠，銷售過程存在虛假宣傳

有限合夥類私募投資基金往往被作為理財產品通過銀行渠道進行銷售。然而，由於銷售該類理財產品提成豐厚，大多數銀行客戶經理向客戶推薦這類私募投資基金時，都會將該類產品說成保本型理財產品，同時承諾銀行擔保，使得眾多投資者深信不疑。

此外，由於該類產品交易結構的復雜性，很多時候負責銷售的銀行理財經理也未必能完全知曉其中存在的風險，加之投資者簽訂的認購協議、入伙協議中只是籠統地要求投資者承諾同意承擔風險，而不明確提出到底存在何種風險，風險大小如何，投資者通常會誤認為這是銀行發行並保證收益的理財產品而放心購買。

3. 普通合夥人失職

有限合夥類私募投資基金運作完全依靠於普通合夥人。資金募集完成後，通常也是由普通合夥人負責與項目公司交接，簽訂一系列協議後將資金投入到項目的使用中。對於對項目知之甚少及缺乏法律、財務知識的投資者來說，普通合夥人作為管理人是否盡責就尤為關鍵。一旦普通合夥人對擬投資項目盡職調查未盡勤勉義務，或普通合夥人直接挪用所募集資金等情況發生，有限合夥人很難及時知曉並收集到相關證據來維護自身權益。

通過上述分析，不難發現，投資者在認購有限合夥型私募投資基金時，因為有限合夥類私募投資基金交易結構較為復雜，普通投資者在認購時很難對其潛在的風險作出正確的判斷，所以，各中介機構在向投資者推薦相關理財產品時，應一改「忽悠」之風，做好事先告知義務。同時，投資者也應提高自身的風險防範意識，特別是進行大額投資之前，最好能咨詢律師等專業人士以便獲得相關投資產品的風險提示，再判斷自身是否有能力承擔上述風險。

2. 會計專業就業前景

會計專業未來的就業方向及未來前景是什麼？會計學專業畢業生一般是到會計師事務所、金融機構、各類企事業單位、政府機關以及有關部門從事會計、財務、審計等實務，也可到高校、研究單位從事教學和科研工作。如果考上注冊會計師可以去會計事務所高就了或者大公司、外企。

會計在企業里是一個核心部門，企業的任何賬務都得經過會計的手。所以可想而知你在企業里永遠不會被邊緣化.但是想要上升，可以考一些相關的證書，比如CPA、ACCA、AICPA等，同時你就需要了解公司的業務與市場做判斷，了解宏觀層面的變化，從微觀處與公司業務結合做針對性的業務建設規劃。

任何一個會計專業剛畢業的學生都是從做帳做起，不是說你剛畢業就能成為財務經理等等，沒那麼快，一步一個腳印。如果你的英文是優勢，可以考慮去四大會計事務所歷練幾年然後再去企業，如果在四大期間能拿下CPA/ACCA等證書那麼可以去的公司就很多了(金融、企業財務、風控、審計等)，你的職業路徑會很鮮明，同時你也會很清楚的知道自己要做什麼。小編再送一個2018年考試資料包，可以分享給小夥伴，自提，戳：ACCA資料【新手指南】+內部講義+解析音頻

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3. 財務管理 可以考些什麼證書

1.初級職稱（助理會計師）

2.中級職稱（會計師）

3.CPA（注冊會計師）

4.資產評估專師

5.內部審計師

6.國際財務管屬理師

7.高級會計師

8.注冊稅務師

9.審計師

10.經濟師

11.證券從業資格證

12.ACCA

財務管理專業就業方向：會計、出納、應付會計、應收會計、總賬會計、財務助理、財務經理、預算專員、成本會計、財務分析、風控主管、內審主管、融資主管、資金主管、稅務主管、內審主管、審計經理、統計主管、財務分析經理、財務計劃經理等。

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4. 創業項目的理由怎麼寫

1、實現自我價值。一些自我意識很強的學生，選擇自主創業是為了通過這一途徑來證明自己的能力，在一些單位由於制度的約束，無法按照自己的想法來做事，創業可以有一個空間來發揮，來實現自我價值，得到社會的認可。

2、「創業」本身就是一種職業。很多大學生認為創業本身就是一種職業，在就業高峰，給自己一片更廣闊的天空，並且很多人都認為在今後的社會中，自主創業的人會越來越多，甚至成為就業的主流，成為大學生畢業後就業的首選。

3、偶像崇拜比爾.蓋茨、張朝陽等人。他們的名字在大學生中並不會陌生，他們的創業故事也為同學們津津樂道。作為偶像，這些人的經歷給大學生提供了自主創業的經典，對未來的美好願望，希望自己有那麼一天也能向他們一樣成就一番事業，出人頭地。

4、無奈之舉。當然，找不到工作也是畢業生選擇創業的一個原因，特別今年是擴招後的第一個就業年，大量的畢業生湧向市場，一些人必然要面對的問題就是找不到工作或是短時間內找不到合適的工作，在這種情況下選擇創業也是一種無奈之舉。

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理由一：「創業」是一種時髦

「創業」這個詞時興起來已經有好一陣兒了。那時候，甭管是行業精英，還是街頭市井，嘴邊都時不時地吐出這兩個字兒來，似乎有了創業，一切就會有了改變，沒錢的會變得有錢，沒機遇的會變得好運連連。

理由二：趁年輕想要挑戰

現在不少人在該拼搏的年齡選擇了安逸，也因為這樣越來越多的人慢慢的變得對生活感到很無趣，除了上班完成好自己工作之後就無所事實，整天沉迷於手機，這樣只會讓自己的思想變得越來越受約束，所以現在趁年輕理應去接受更多的挑戰，而創業就是鍛煉自己的最好方法

理由三：精心挑選你自己擅長的領域

比如你懂電.腦，就去做電.腦組裝、維修等方面的創業;學過廚.師，就去做餐.飲方面的創業。總之，要選擇自己所擅長的專業領域，並且特別喜歡，你才會在創業的這條道路上越走越寬。