1. 銀行業金融機構董事會承擔以下哪些管理的最終責任
董事來會承擔對市場風險管理實源施監控的最終責任，確保商業銀行能夠有效地識別、計量、監測和控制各項業務所承擔的各類市場風險。
（答案：B）承擔對市場風險管理實施監控的最終責任，確保商業銀行能夠有效地識別、計量、監測和控制各項業務所承擔的各類市場風險。
A. 股東大會
B. 董事會
C. 監事會
D. 董事長
【解析】本題考查董事會的職能。董事會承擔對市場風險管理實施監控的最終責任，確保商業銀行能夠有效地識別、計量、監測和控制各項業務所承擔的各類市場風險。
2. <銀行業金融機構董事和高級管理人員任職資格管理辦法>
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金融機構高級管理人員任職資格管理辦法
第一章 總 則
第一條 為加強對金融機構高級管理人員的管理，保證金融業的穩健運行，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他有關法律、法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱金融機構是指經中國人民銀行批准，在中華人民共和國境內依法設立的銀行、金融資產管理公司、信託投資公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、城市信用合作社及其聯合社、農村信用合作社及其聯合社、其他金融機構。
上述金融機構經中國人民銀行批准在境外設立的分支機構、子公司和控股機構，境內其他中資機構經中國人民銀行批准在境外設立的銀行類機構，適用本辦法。
上述金融機構不包括在華設立的外資金融機構。
第三條 本辦法所稱金融機構高級管理人員，是指金融機構法定代表人和對經營管理具有決策權或對風險控制起重要作用的人員。
第四條 擔任金融機構高級管理職務的人員，應接受和通過中國人民銀行任職資格審核。
中國人民銀行對金融機構高級管理人員任職資格的審核，分核准制和備案制兩種。適用核准制的高級管理人員任職，在任命前應獲得中國人民銀行任職資格核准文件；適用備案制的高級管理人員任職，在任命前應報中國人民銀行備案。
第五條 中國人民銀行對金融機構高級管理人員的任職資格管理，包括任職資格審核、任職期間考核、任職資格取消及任職資格檔案管理。
第二章 任職資格
第六條 擔任金融機構法定代表人，應是中華人民共和國公民。
第七條 金融機構高級管理人員應滿足以下條件：
（一）能正確貫徹執行國家的經濟、金融方針政策；
（二）熟悉並遵守有關經濟、金融法律法規；
（三）具有與擔任職務相適應的專業知識和工作經驗；
（四）具備與擔任職務相稱的組織管理能力和業務能力；
（五）具有公正、誠實、廉潔的品質，工作作風正派。
第八條 擔任以下職務的金融機構高級管理人員適用核准制，除應滿足第六條、第七條規定的條件外，還應具備以下條件：
（一）擔任政策性銀行董事長、副董事長、行長、副行長，應具備本科以上（包括本科）學歷，金融從
業8年以上或從事經濟工作15年以上（其中金融從業3年以上）；
擔任總行營業部總經理（主任），一級分行行長、副行長，境內代表機構、辦事處主任、副主任、首席代表，應具備本科以上（包括本科）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作12年以上（其中金融從業3年以上）；
擔任一級分行營業部總經理（主任），二級分行行長、副行長，應具備大專以上（包括大專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業3年以上）。
擔任支行行長，應具備高中、中專以上（包括高中、中專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業3年以上）。
（二）擔任國有獨資商業銀行董事長、副董事長、行長、副行長，應具備本科以上（包括本科）學歷，
金融從業10年以上或從事經濟工作15年以上（其中金融從業5年以上）；
擔任總行營業部總經理、副總經理（主任、副主任），一級分行（包括直屬分行，下同）行長、副行長，應具備本科以上（包括本科）學歷，金融從業8年以上或從事經濟工作132年以上（其中金融從業5年以上）；
擔任一級分行營業部總經理、副總經理（主任、副主任），二級分行行長、副行長，應具備大專以上（包括大專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業4年以上）；
擔任支行行長，應具備高中、中專以上（包括高中、中專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業3年以上）。
對金融資產管理公司高級管理人員任職資格的核准范圍和條件，比照國有獨資商業銀行辦理。
（三）擔任股份制商業銀行和城市商業銀行董事長、副董事長、監事長、行長、副行長，應具備本科以
上（包括本科）學歷，金融從業8年以上或從事經濟工作12年以上（其中金融從業5年以上）；
擔任股份制商業銀行總行營業部總經理（主任），分行行長、副行長，異地直屬支行行長，應具備大專以上（包括大專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業4年以上）。
擔任股份制商業銀行其他支行行長、城市商業銀行營業部總經理（主任）、支行行長，應具備高中、中專以上（包括高中、中專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業3年以上）。
對住房儲蓄銀行高級管理人員任職資格的核准范圍和條件，比照股份制商業銀行辦理。
（四）擔任信託投資公司、企業集團財務公司、金融租賃公司董事長、副董事長，監事長，總經理、副
總經理，應具備本科以上（包括本科）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業3年以上)。
（五）擔任城鄉信用社市（地）聯社理事長、副理事長、監事長、主任、副主任，應具備大專以上（包
括大專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業3年以上）；
擔任縣（市）聯社理事長、副理事長、主任、副主任，應具備中專以上（包括中專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業3年以上)；
擔任城鄉信用社理事長、主任，應具備高中、中專以上（包括高中、中專）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上（其中金融從業3年以上）。
（六）擔任境外中資銀行類機構中方派出的董事長、副董事長、監事長、行長(總經理）、副行長（副
總經理），應具備本科以上（包括本科）學歷，金融從業8年以上或從事經濟工作12年以上（其中金融從業5年以上），能較熟練地運用一門與所任職務相適應的外語。
擔任境外中資銀行類機構總代表、首席代表，應具備本科以上（包括本科）學歷，金融從業6年以上或從事經濟工作9年以上，能較熟練地運用一門與所任職務相適應的外語。
（七）對其他金融機構高級管理人員任職資格的核准范圍和條件，比照同類金融機構辦理。
第九條 對確屬工作需要，但不完全符合第八條要求的金融機構高級管理職務的擬任人，如具備擬任職務所需的專業技能，中國人民銀行可根據具體情況個案審核。
第十條 對金融機構高級管理人員中屬於中共中央、國務院管理的幹部的任職資格審核，由中國人民銀行會同中央有關部門另行規定。
對擔任國家派駐金融機構監事會的監事長、副監事長，其任職資格依據《國有重點金融機構監事會暫行條例》確定。
第十一條 擔任以下職位的金融機構高級管理人員，適用備案制：
（一）政策性銀行、國有獨資商業銀行董事、行長助理、總稽核、總會計師，信貸、會計、內部審計部
門總經理，一級分行行長助理、總稽核、總會計師，支行副行長，國有商業銀行支行以下（不包括支行）機構第一負責人。
對金融資產管理公司高級管理人員的備案范圍，比照國有獨資商業銀行辦理。
（二）股份制商業銀行副監事長、董事、行長助理、總稽核、總會計師，信貸、會計、內部審計部門總
經理，支行（包括異地直屬支行）副行長；城市商業銀行副監事長、董事，信貸、財務會計、內部審計部門總經理，支行副行長。
對住房儲蓄銀行高級管理人員的備案范圍，比照股份制商業銀行辦理。
（三）信託投資公司、企業集團財務公司、金融租賃公司副監事長、分支機構（包括代表機構）總經
理（主任、首席代表）。
（四）城鄉信用社縣（市）聯社監事長，城鄉信用社副理事長和副主任。
（五）境外中資銀行類機構中方派出的副監事長、董事。
（六）中國人民銀行認為需要備案的其他高級管理人員。
對以上高級管理人員的任職資格要求，除符合本辦法第七條外，還應參照本辦法第八條規定的條件執行。
第十二條 金融機構及其分支機構臨時主持工作超過三個月的副職，應按正職任職資格審核程序和條件報中國人民銀行備案。
第十三條 有下列情形之一的，不得擔任金融機構高級管理人員：
（一）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪
被剝奪政治權利的；
（二）曾經擔任因違法經營被吊銷營業執照或因經營不善破產清算的企業法定代表人，並對此負有個人
責任或直接領導責任的；
（三）對因工作失誤或經濟案件給所任職金融機構或其他企業造成重大損失負有個人責任或直接領導責
任的；
（四）個人負有數額較大的債務且到期未清償的；
（五）提供虛假材料等弄虛作假行為的；
（六）有賭博、吸毒、嫖娼等違反社會公德不良行為，造成不良影響的；
（七）已累計兩次被中國人民銀行或其他監管當局取消金融機構高級管理人員任職資格的；
（八）其他法律、法規規定不能擔任金融機構高級管理人員的。
第十四條 金融機構高級管理人員未經國家有權部門批准，不得在黨政機關任職，不得兼任其他企事業單位的高級管理人員，不得從事除本職工作以外的任何以營利為目的的經營活動。
第三章 任職資格審核與管理
第十五條 中國人民銀行及其分支行根據金融監管責任制對金融機構高級管理人員任職資格實行分級審核、分級管理，並及時報上級行備案。
（一）中國人民銀行總行負責審核或取消以下金融機構高級管理人員任職資格：
1.政策性銀行法人機構；
2.國有獨資商業銀行法人機構；
3.金融資產管理公司法人機構；
4.股份制商業銀行法人機構；
5.住房儲蓄銀行；
6.屬中國人民銀行總行監管的信託投資公司、企業集團財務公司和金融租賃公司等非銀行金融機構；
7.境外中資銀行類金融機構。
（二）中國人民銀行分行、營業管理部負責審核或取消以下金融機構高級管理人員任職資格：
1.政策性銀行一級、二級分支機構；
2．國有獨資商業銀行一級、二級分支機構；
3.金融資產管理公司分支機構；
4.股份制商業銀行分行、總行營業部、直屬支行；
5.城市商業銀行法人機構；
6.城鄉信用社市（地）聯社；
7.屬中國人民銀行分行、營業管理部監管的信託投資公司、企業集團財務公司和金融租賃公司等非銀行金融機構。
（三）中國人民銀行中心支行負責審核或取消以下金融機構高級管理人員任職資格：
1.政策性銀行二級以下分支機構（不包括二級分行）；
2.國有獨資商業銀行二級以下分支機構（不包括二級分行）；
3.股份制商業銀行分行以下（不包括分行、直屬支行）分支機構；
4.城市商業銀行分支機構；
5.城市信用社及其縣（市）聯社、農村信用社縣（市）聯社；
6.由其監管的非銀行金融機構。
中國人民銀行中心支行初審城市商業銀行法人機構高級管理人員任職資格，報分行審核；初審城鄉信用社市（地）聯社高級管理人員任職資格，報分行審核。
（四）中國人民銀行支行負責審核或取消農村信用社高級管理人員任職資格；初審城市信用社及其
縣（市）聯社、農村信用社縣（市）聯社的高級管理人員任職資格，報中心支行審核。
金融機構（包括分支機構）新設立時，高級管理人員任職資格的審核，由中國人民銀行機構審批行負責。
對本辦法第九條規定需要進行個案審核的高級管理人員任職資格，經中國人民銀行監管行初審後，報上一級行審核。
第十六條 金融機構向中國人民銀行申請審核適用核准制的高級管理人員任職資格，應由任免機構直接向承擔任職資格審核責任的中國人民銀行或其分支行（以下簡稱審核行）提交書面申報材料。申報材料應一式三份，包括：
（一）對擬任人進行任職資格審核的請示；
（二）任職資格申請表（由中國人民銀行統一印製）；
（三）對擬任人品行、業務能力、管理能力、工作業績等方面的綜合鑒定；
（四）擬任人身份證件復印件；
（五）擬任人國家認可學歷證明復印件、專業技術證明復印件；
（六）中國人民銀行要求的其他資料。
上述所有書面材料必須真實、可靠。
對需要初審的，任免機構應先向承擔任職資格初審責任的中國人民銀行分支機構提交以上書面材料（一式三份）。中國人民銀行初審行應盡快完成初審，轉報中國人民銀行審核行。
第十七條 對適用核准制的擬任人，中國人民銀行審核行在接到任職資格申請表等書面材料後，應在5個工作日內完成資料完整性審查，5個工作日內無異議，視為申報資料完整。
在確認申報資料完整、並根據本辦法第二十五條獲得有關監管部門的反饋意見後，中國人民銀行審核行應在15個工作日內完成任職資格審核。對未通過任職資格審核的擬任人，中國人民銀行應及時向申報機構發出《任職資格否決通知書》。
第十八條 中國人民銀行可根據需要對適用於核准制的擬任人進行考試、考察或談話。
中國人民銀行對適用於核准制的擬任人進行談話，應安排相應的人員。
第十九條 金融機構報送適用備案制的高級管理人員任職資格，應由任免機構直接向中國人民銀行審核行提交書面報備材料。報備材料應一式三份，包括：
（一）任職資格備案表（由中國人民銀行統一印製）；
（二）擬任人身份證件復印件；
（三）擬任人國家認可學歷證明復印件、專業技術證明復印件；
（四）中國人民銀行要求的其他資料。
第二十條 對適用備案制的擬任人，中國人民銀行在接到完整的報備材料後，對需否決擬任人任職資格的，應在10個工作日內向申報機構發出《任職資格否決通知書》。
擬任人若具有以下情形之一的，中國人民銀行審核行應否決其任職資格：
（一）不符合本辦法第七條的規定；
（二）有本辦法第十三條所列情形。
第二十一條 金融機構對高級管理人員的任免決定，應同時抄報中國人民銀行審核行和監管行。
第二十二條 金融機構高級管理人員離任，其任職機構的上級機構或幹部管理機構應對該高級管理人員進行離任審計，並對其工作業績作出綜合評價。金融機構上級機構或幹部管理機構不能進行離任審計的，金融機構應聘請中國人民銀行認可的外部審計師進行。
離任審計應全面、客觀、真實地評價離任高級管理人員。對離任後擬任職的高級管理人員，申報機構在提交申報材料的同時，應提交離任審計報告；對因工作原因不能同時提交離任審計報告的，需經中國人民銀行批准。
第二十三條 離任審計報告至少包括以下內容：
（一）分管業務經營狀況，包括資產質量、贏利水平等；
（二）分管業務合規合法情況；
（三）分管業務內控建設和風險管理情況；
（四）職責范圍內發生的重大經濟或刑事案件以及本人所應承擔的責任；
（五）審計結論。
第二十四條 對金融機構系統內同級機構、同類性質崗位之間作平行調動的，需要核準的金融機構高級管理人員，若已經經過任職資格審核，原有任職資格仍然有效，不需重新進行核准，可在任職後提交離任審計報告，但仍需報中國人民銀行備案。
對存在以下三種情形之一的，原有任職資格失效，中國人民銀行將重新審核其任職資格：
（一）金融機構不能在擬任人任職後40天內提交離任審計報告、也未提前向中國人民銀行做出說明；
（二）離任審計報告結論不實；
（三）經離任審計，離任審計對象存在本辦法所規定不宜擔任金融機構高級管理人員的。
第二十五條 對跨系統任職、跨地區任職或本系統內升職、需要核準的擬任人，如果原任職機構的監管部門不是中國人民銀行審核行，中國人民銀行審核行在審核其任職資格時，可就擬任人的品行徵求擬任人原任職機構的監管部門的意見，該意見和金融機構的申報材料一並作為任職資格的審核依據。
第二十六條 中國人民銀行應建立金融機構高級管理人員任職資格檔案。任職資格檔案應包括如下內容：
（一）任職資格申請材料；
（二）中國人民銀行憑以審核的有關文件、資料；
（三）中國人民銀行核准或取消任職資格的文件；
（四）金融機構對高級管理人員作出的處分決定；
（五）其他重要資料。
第二十七條 中國人民銀行應對具有不良記錄的金融機構高級管理人員建立專檔，這些人員包括：
（一）被中國人民銀行取消任職資格的；
（二）被中國證券業監管部門或中國保險業監管部門取消任職資格的；
（三）境外監管當局認為不適合擔任高級管理職務的；
（四）有重大違規、違紀行為的；
（五）中國人民銀行認為需要建立專檔管理的具有其他不良記錄的金融從業人員。
檔案內容應包括個人履歷、身份證件復印件、相關文件資料、不良記錄書面材料等信息。
第四章 任職資格取消
第二十八條 金融機構高級管理人員違反《金融違法行為處罰辦法》及其他有關法規、規定，中國人民銀行有權依法取消其一定時期直至終身的金融機構高級管理人員任職資格。
對違反《金融違法行為處罰辦法》及其他有關法規、規定受到撤職處分的金融機構高級管理人員，中國人民銀行將取消其5至10年（包括10年）直至終身高級管理人員任職資格；對違反《金融違法行為處罰辦法》及其他有關法規、規定受到開除處分的金融機構高級管理人員，中國人民銀行將取消其終身高級管理人員任職資格。
金融機構高級管理人員受到本機構董事會（理事會）或上級主管部門根據本機構內部規章給予記大過、降級、撤職、留用察看和開除處分的同時，必須報中國人民銀行審核行和監管行備案。中國人民銀行可視情節輕重，取消其1至10年直至終身高級管理人員任職資格。
第二十九條 對出現下列情形之一負有個人責任或直接領導責任的金融機構高級管理人員，中國人民銀行可根據情節輕重及後果，取消1至10年（包括1年）直至終身的任職資格：
（一）因長期經營管理不善，造成連續性的嚴重虧損；
（二）發生重大金融犯罪案件後，不及時報案並採取相應措施，不積極配合有關部門查案、辦案，干擾
或妨礙案件查處；
（三）金融機構內部管理與控制制度長期不健全或執行監督不力，造成重大資產損失，或導致發生重大
金融犯罪案件；
（四）拒絕、干擾、阻撓或嚴重影響中國人民銀行依法監管；
（五）因嚴重違規違章經營、內部制度不健全或長期經營管理不善，造成金融機構被接管、被迫合並或
宣告破產，或者引發區域性或系統性金融危機；
（六）被依法追究刑事責任；
（七）其他中國人民銀行認定應取消任職資格的情形。
第三十條 對已任職的高級管理人員，如發現在前任機構任職期間存在違法違規違紀行為及其他不宜擔任金融機構高級管理人員的情形，中國人民銀行可取消其一定期限直至終身的任職資格。
第三十一條 中國人民銀行對取消任職資格的金融機構高級管理人員，應採用適當形式，進行公開或內部通報。
第三十二條 中國人民銀行做出取消金融機構高級管理人員任職資格決定後，如果被處理者或其所在金融機構不服，可向中國人民銀行申請行政復議。
第五章 附 則
第三十三條 對違反本辦法有關規定，存在以下情形之一的金融機構，中國人民銀行可視情節輕重，予以通報，並依據《中華人民共和國商業銀行法》、《金融違法行為處罰辦法》和其他有關法規、規定給予處罰：
（一）未按規定程序向中國人民銀行申報任職資格審核；
（二）向中國人民銀行提交虛假申報材料；
（三）未及時向中國人民銀行抄報高級管理人員任免決定；
（四）未及時向中國人民銀行抄報對高級管理人員紀律處分決定；
（五）其他違反本辦法的情形。
第三十四條 中國人民銀行在本辦法實施前頒布的有關文件、規定如與本辦法不一致，按本辦法執行。中國人民銀行1996年頒布的《金融機構高級管理人員任職資格管理暫行規定》自本辦法發布之日起廢止。
第三十五條 中國人民銀行分行、營業管理部可依據本辦法制定實施細則。
第三十六條 本辦法由中國人民銀行解釋。
第三十七條 本辦法自公布之日起施行。
3. 金融機構有哪些行為情節嚴重的，可處二十萬元以上五十萬元以下罰款
未按照規定履行客戶身份識別義務的 。
未按照規定保存客戶身份資料和交易記錄的。
未按照規定報送大額交易報告或者可疑交易報告的。
與身份不明的客戶進行交易或者為客戶開立匿名賬戶、假名賬戶的。
違反保密規定，泄露有關信息的。
拒絕、阻礙反洗錢檢查、調查的。
拒絕提供調查材料或者故意提供虛假材料的。
4. 求有關獨立董事的案例分析
2010年05月19日 星期三 下午 05:28
上市公司
一、上市公司組織機構的特別規定
上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的股票依照法律、行政法規及證券交易所的交易規則上市交易。
公司法對上市公司的組織機構方面進行了若干特別的規定，內容如下：
1、上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。
2、上市公司設立獨立董事制度。
3、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
4、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
二、上市公司的獨立董事制度
1、獨立董事的概念。中國證監會於2001年頒布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），根據該規范性文件，上市公司應當建立獨立董事制度。上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司董事會成員中應當至少包括1／3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。
2、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（2）具有《指導意見》所要求的獨立性；
（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（4）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（5）公司章程規定的其他條件。
3、獨立董事任職資格的限制。根據《指導意見》的規定，下列人員不得擔任獨立董事：
（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（5）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（6）公司章程規定的其他人員；
（7）中國證監會認定的其他人員。
4、獨立董事的任期。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
5、獨立董事的特別職權。獨立董事除行使公司董事的一般職權外，還被賦予以下特別職權：
（1）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。
（3）向董事會提請召開臨時股東大會。
（4）提議召開董事會。
（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高級管理人員；
（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（6）公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一
（1）同意；
（2）保留意見及其理由；
（3）反對意見及其理由；
（4）無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
222222222222222
上市公司聘請獨立董事的確是一件迫在眉睫，勢在必行的事情，不僅對於上市公司的科學運作有利，也是一件讓中小投資者拍手稱快的事。目前由於上市公司董事未能獨立執行義務，出於對自身利益的關注，往往在制定政策以及對待資金管理方面有失偏頗，也致使公司的發展、運作和決策以及上市公司的結構水平形成了一些困難。其實實行獨立董事有利於資金管理，使公司的運作不至於暗箱操作，也有利於吸引中小投資者的資金入市。
但是根據目前情況來看，尚須注意的幾個問題，第一就是獨立董事到底獨立不獨立的問題；第二就是這么多的上市公司所需要的如此之多的獨立董事，如何確定他們的資格以及對獨立董事的監督也是一個需要引起重視的問題。
在國有股減持改革完成之前，國內大部分上市公司仍然是國有股一股獨大，之前證券市場出現了這樣那樣的丑惡現象很多都是利用了這一點，由於中國傳統的人情關系，獨立董事難免也會成為推波助瀾的工具，只有真正關註上述的兩個問題並拿出確實有效的監管措施，這樣才能真正利用獨立董事規范上市公司的行為，不至於出現象現在許多監事會名存實亡的現象。
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獨立董事—芬蘭諾基亞的公司治理案例
諾基亞目前仍能在ICT行業居領先地位，一個重要的原因歸功於它的公司治理。該公司治理被國際、資本市場和全球投資人看好的重要原因是，其較成熟的獨立董事制度，包括獨立董事的個人素質、獨立性、工作手段及被監督機制。
諾基亞公司(Nokia Corporation)成立於1865年。經歷了21世紀初全球ICT的劇烈震盪，目前仍能成為這個行業的「領頭羊」之一，一個重要原因應歸功於它的公司治理。本案例的重點是諾基亞的獨立董事制度。
2001年，諾基亞居世界500強147位。2002年，總資產(total assets)241億歐元，股東權益(shareholders』equity)148億歐元，銷售收入(net sales)315億歐元，凈利潤(net profit)57億歐元，雇員5.2萬人。資產負債率為39%，人均銷售額約60萬歐元。銷售收入中，手機佔77%，網路佔22%，其他佔1%。銷售收入在全球的分布：歐洲54%，美洲22%，亞太地區24%。按銷售額劃分前三位的國家是：美國15%，英國10%，中國9%。研發人員1.5萬人。2000～2002年研發費(research and development expenses)分別為26億歐元、30億歐元和3l億歐元，2002年研發費約占銷售收入的10%。
一、股東大會、董事會、執委會
按照芬蘭《公司法》和諾基亞的《公司章程》，諾基亞的治理機構設置為股東大會、董事會、執委會。
1.股東大會
諾基亞分別於1915年、1983年、1987年、1988年、1994年在芬蘭赫爾辛基、瑞典斯德哥爾摩、英國倫敦、法國巴黎、德國法蘭克福和美國紐約等六個證券交易所上市，其中美國和芬蘭是最主要的兩個交易場所。2002年，公司股東140萬人，總流通股的25.3%被美國的2.3萬人持有，沒有持股超過5%的股東。1999～2001年，惟一持股超過5%以上的股東，是美國Janus Capital公司，但在2002年，它的持股比例也已下降到5%以下。可見，公司股權是高度分散的。
按諾基亞《公司章程》，股東大會是公司的最高權力機構。主要職責包括：一是批准年度財務報告、審計報告；二是批准分紅方案；三是決定董事會的人數規模及董事的任職期限，選舉董事包括執行董事和獨立董事；四是決定董事會成員的薪酬等。
2.董事會
諾基亞《公司章程》規定，董事會由7～10人組成。本屆董事會共有9人，平均年齡為59歲，年齡最大的66歲，最小的46歲。設1名董事長(chiraman)，本屆是J.Ollila先生，生於1950年，獲經濟學、政治學和科學學3個碩士學位。設1名副董事長(Vice chiraman)，本屆是P.Collins女士，生於1936年，獲哈佛大學MBA學位，曾任花旗銀行副董事長。只有董事長是執行董事，副董事長及其他董事都是獨立董事。
董事會負責監督公司的運作。主要職責：一是任命CEO，任命執委會的主席(chiraman)、總裁(president)若幹人，執行副總裁(executive vice president，即EVP)若幹人；二是決定CEO和執委會成員的薪酬；三是確定戰略規劃、批准經營計劃；四是決定超過7500萬歐元以上的重大投資、重大撤資項目；五是任命審計委員會(audit committee)、提名委員會(nomination committee)、人力資源委員會(personnel committee)主席及成員。董事會開會的次數，根據公司的需要而定，這幾年的實際情況是，每年10次左右。在諾基亞，由《董事會章程》規定董事長的職責以及審計、提名、人力資源這3個委員會的職責。
3.執委會
執行委員會負責管理公司的運作，相當於我國國有企業的經營班子。本屆執委會由10人組成，平均年齡45歲，年齡最大的59歲，最小的41歲。設主席1人，總裁3人，執行副總裁6人。董事長、執委會主席和CE0由一人擔任，對公司的運作負總責，權力主要掌握在他手中。3名總裁分別負責公司運作、手機和網路；6名執行副總裁每人也都有明確的業務分工。在諾基亞只有董事長既是董事會成員，又是執委會成員，其他董事不兼任執委會成員。
二、獨立董事
諾基亞公司治理為國際資本市場和全球投資人看好，一個重要原因是它有較為成熟的獨立董事制度，包括獨立董事的個人素質、獨立性、工作手段及被監督機制等等。
1.獨立董事的個人素質
諾基亞8名獨立董事個人素質的具體情況如下。
一是從個人任職條件看，這8人中擔任或曾擔任其他大公司CEO的有4人，著名金融機構CEO的2人，從事獨立咨詢和工商管理研究的各1人。可見，多數是企業家和金融家，這與我國目前獨立董事多數由從事會計、律師、技術工作或從事經濟學研究的人來擔任的情況是不同的。
二是從人員組成結構看，這些金融家和企業家，各自具有不同的業界背景，在不同行業，如金融、廣播、ICT、咨詢服務等，具有豐富的投資、購並特別是業績評價、獎懲、用人等企業高層經營管理經驗。這與我國近年試圖通過培訓考試取得有關書本知識、而不要求具備豐富的企業高層經營管理經驗就能擔任獨立董事的做法，也具有本質的不同。
三是從經濟社會地位看，他們不僅在各自的行業中具有聲名顯赫的社會地位，也有雄厚的個人經濟地位，這是獨立董事所謂「聲譽機制」發揮作用的經濟社會基礎。
四是從學歷和專業看，這8名獨立董事中，有3個博士，專業分別是經濟學、哲學和行政管理學；有3個碩士，專業分別是工商管理學、法學和科學學。
五是從兼職情況看，這8名獨立董事中，退休者有3人，這3人每人都分別在其他3家大公司兼任獨立董事。其他5名未退休的獨立董事，除了自己本職工作外，還分別在1～2家企業兼任獨立董事。
盡管美國上市公司董事會中獨立董事的普遍出現是1970年代末的事情，但到1990年代初，在美國製造業的上市公司中，獨立董事已佔董事會成員的86%，在其他行業比例更高達91%。在美國絕大多數獨立董事具有製造業、服務業或金融業公司高層的經營管理經驗，只有7%-8%的獨立董事由只具有良好教育背景的人擔任。這幾年我國上市公司開始探索建立獨立董事制度，這是一種積極的探索。但目前這一制度未能有效發揮作用，從獨立董事的個人素質上看，大多數在投資、購並特別是業績評價、獎懲、用人等方面缺乏實際的公司高層經營管理經驗。
2.獨立董事的獨立性
獨立性是獨立董事發揮作用的一個必要條件。諾基亞對獨立董事獨立性的規定是，除了作為諾基亞董事會成員外，不得與諾基亞有任何「Material」的關系，譯成中文就是不得與諾基亞有任何「物質的」、「重要的」、「實質性的」關系。具體地講，一是身份上，本人及其親屬不在也未曾在本公司重要崗位擔任過高級管理職務；二是經濟利益上，本人及其親屬不能與本公司有關聯交易，或持有超過規定比例的股權，也不能獲取與公司效益掛鉤的收入；三是在公司運作上，不能參與公司執委會的經營管理活動。
我國上市公司的獨立董事制度或監事會制度不能有效發揮作用，與獨立性問題沒有真正解決密切相關。我國上市公司的獨立董事或監事會成員，許多是企業的內部員工，如黨委或工會的領導，或是從企業獲取與效益掛鉤的收入，或是直接參加公司日常經營管理，所以極不獨立。我國中央企業監事會制度，在獨立性方面，可以講是世界上迄今為止解決得最徹底的。他們的組成人員實行外派，不從被監督企業獲取任何報酬，也不參與被監督企業任何形式的經營管理活動，包括聘請外部審計人。當然，獨立董事或監事會成員，作為公司「監督人」發揮作用，獨立性只是必要條件，還需要有多方面的充分條件，包括上面提到的個人業務素質以及下面將要提到的工作手段、被監督機制、激勵機制等。
3.獨立董事的工作手段
獨立董事發揮作用必須要有相應的工作手段。在諾基亞，獨立董事與執行董事一樣具有董事的權力，而且通過審計、提名、人力資源這三個委員會，還具有對董事會和執委會成員實現監督的工作手段。
一是審計委員會。1970年代末，美國紐約股票交易所為對付當時出現的公司財務欺詐，把建立審計委員會作為公司上市條件之一，並要求該委員會必須由獨立董事組成。諾基亞本屆審計委員會由4名獨立董事組成，主席是R.Oordt先生，生於1936年，曾獲經濟學博士學位，現任歐洲一家大公司董事長。審計委員會的目標是，幫助董事會監督公司財務報告過程，包括監督公司財務報告的真實性，監督內部審計和外部審計的有效性，每年聘用獨立審計人並檢查獨立審計人的獨立性。審計委員會工作的一個重要手段是，依靠獨立審計人。諾基亞的獨立審計人是普華永道(Pricewaterhouse)。2002年諾基亞的總審計費用為1300萬歐元，比2001年的2750萬歐元有大幅度下降。2002年總審計費用的構成是，審計費用(audit fees)360萬歐元，與審計相關的費用(audit-related fees)120萬歐元，稅務代理費用(tax fees)670萬歐元，其他費用(a11 other fees)150萬歐元。每元總審計費用所審計的總資產額，2001年是876歐元，2002年是1854歐元。我國社會審計的質量不高、可信度低，一個重要原因是被審計企業支付的審計費用過低，也就是說，每元總審計費用所審計的總資產額過高。
二是提名委員會。在美國，提名委員會通常主要做三件事情，提醒董事長或CEO在選擇公司領導時更謹慎，提供公司領導人的備選方案，改善公司領導的選擇過程。諾基亞本屆提名委員會由3名獨立董事組成，主席由副董事長P.Collins女士擔任。提名委員會的主要工作是，向股東大會提交董事會人員組成的建議；提交董事會成員薪酬構成及原則建議；提交有關改善公司治理的建議。
三是人力資源委員會。這個委員會在美國通常稱報酬委員會(compensation committee)，在英國通常稱薪酬委員會(remuneration committee)。在美國，20世紀後20年，許多公司CEO和其他高級管理人員收入的增長，大大快於公司利潤的增長，從而損害了投資人的利益。當時為監督經營班子的個人收入，平衡他們與投資人之間的利益，建立了這個機構。通常報酬委員會也由獨立董事組成，因為能夠平衡公司高級管理人員和投資人之間利益的是獨立董事。諾基亞本屆人力資源委員會由4名獨立董事組成，主席還是副董事長P.Collins女士。人力資源委員會的工作職責是，監督整個集團各類人員包括經營班子的人力資源政策、薪酬政策的制定；監督這項政策的實施；向董事會提交有關整個集團薪酬的原則建議。
4.獨立董事的被監督機制
獨立董事要勤勉盡職，還要靠建立起有效的被監督機制。在諾基亞，這集中體現在以下三個方面。
一是透明度。在董事會上，獨立董事發表的意見，要以各種報表、報告和講話的形式，向股東、投資人、監管機構、證券分析人、新聞機構公開。現在已發展到隨時可進入諾基亞網站，對他們發表的意見進行查詢，這就將每個獨立董事的決策意見置於眾目睽睽之下。
二是對獨立董事的業績考評。每個獨立董事的業績，每年都要接受外部審計人的考評。現在外部審計人對獨立董事的業績考核和評價，已成為年度審計報告的一個重要組成部分。年度審計報告，除了提交股東大會外，還必須向全社會公布，這樣不僅使獨立董事，也使外部審計人能夠接受股東和公眾的監督。
三是一年一度聘任制。股東大會一般一年召開一次，一個重要議題，是根據年度審計報告對每個獨立董事做出的業績考評，來決定他們每個人的去留問題。如果上年有好的業績，則可以連任，而且無連任次數的規定；業績不佳，就被解聘。目前8名獨立董事中，平均任職年限為4年，其中已任職10年的有1人，5年的2人，4年的1人，3年的1人，2年的2人，1年的1人。
三、薪酬安排
董事會和執委會成員的薪酬安排，在國際資本市場和全球投資人看來，是公司治理的一個重點。諾基亞公司治理的成功，很大程度上是因為它有一套好的薪酬安排。
1.董事會成員的薪酬
在諾基亞，董事的薪酬總額、構成及支付方式，由提名委員會向股東大會提出建議後，由股東大會決定。2002年，董事長作為執行董事的崗位工資是13萬歐元，8名獨立董事的工資是60多萬歐元，平均為7.5萬歐元，最高的是副董事長為10萬歐元。在獨立董事的薪酬構成中，只有工資，沒有獎金，也沒有期權激勵。獨立董事的薪酬與公司的經營業績不直接掛鉤。工資的支付方式，60%是現金，40%是本公司的股票。
除薪酬外，獨立董事還享有「董事會和執委會成員的責任保險」(D&O liability insurance)，由公司出錢購買，主要是用於公司經營業績欠佳、股票價格嚴重下滑時，投資人起訴他們具有欺詐、失職等行為時的一種保護機制。另一方面，允許董事會成員持有一定數量的本公司股票。截止2002年4月30日，董事長持有6.8萬股；獨立董事平均持有5.3萬股；持股最多的人有30萬股，最少的人0.2萬股。獨立董事的平均持股數量與董事長相差不多。
面對這樣的薪酬安排，獨立董事是否會勤勉盡職?應當講，獨立董事的責任是很大的，工作量也不小。諾基亞的獨立董事每年參加10次左右的董事會，開會前一周可以得到會議議題及相關報告，然後花4-5天來研究分析這些報告，並在董事會上行使決策權，也就是說，每月要拿出一周的時間來履行職責。所以，僅僅相對於工作量來講，他們的薪酬是不高的。在這種情況下，如果他們還能勤勉盡職，其中一定有某種機制在起作用，這也許就是現在人們常說的在成熟的市場經濟中所存在的「聲譽機制」。作為諾基亞的獨立董事，會給這些人帶來巨大的無形資產。這種無形資產，對未退休者來說，是他們保持現有經濟社會地位的重要資源；對已退休者來說，是繼續保留在上流社會的一種標志。但這種情況能否維持，是值得研究的。因為，美國早在1990年代初就已出現越來越難尋找到合適並願意擔任獨立董事人的苗頭，他們所負的責任比較重，而相對於工作量的收入卻比較低。當時他們的平均收入為2.5～3萬美元，有近一半的獨立董事在他們的收入中除現金外還包括股票；80%的公司還支付給獨立董事每次參加董事會的補貼為1000美元；有1/3的獨立董事可以享受公司退休計劃。後來，這種情況在美國也有所改善。
2.執委會成員的薪酬
CEO的薪酬由人力資源委員會提出建議，經董事會批准。執委會其他成員的薪酬，則由人力資源委員會批准。執委會成員的薪酬由工資、短期激勵、長期激勵三個部分組成。其中短期激勵主要是獎金，與凈銷售額、營業利潤、流動資產利用率指標掛鉤，也參考質量、技術創新、新產品收入等指標的業績情況。長期激勵主要是期權，與公司的長期業績掛鉤。
2002年，執委會1O名成員的工資和獎金為790萬歐元。其中，CEO的工資139萬歐元，獎金139萬歐元，共278萬歐元，再加上其董事長崗位工資13萬歐元，共計291萬歐元。這比獨立董事的薪酬高出近40倍。期權是執委會成員最重要的收入。2002年，CEO已兌現的期權收入高達1359萬歐元，加上作為執委會成員的工資、獎金，再加上作為董事會成員的工資，總收入共計1650萬歐元，這相當於獨立董事平均收入的200多倍。除CEO外，其他4名收入最高的執委會成員的薪酬情況如下，總裁的收入是711萬歐元，其中工資66萬歐元，獎金27萬歐元，期權收入618萬歐元；手機總裁的收入是421萬歐元，其中工資59萬歐元、獎金30萬歐元、期權收入332萬歐元；網路總裁的收入是294萬歐元，其中工資48萬歐元、獎金6萬歐元、期權收入240萬歐元；首席財務官(CFO)的收入是413萬歐元，其中工資52萬歐元、獎金29萬歐元、期權收入332萬歐元。這4人的平均收入是460萬歐元，是獨立董事的60倍左右。
此外，執委會成員還參加芬蘭電信養老金制度，享有養老金。養老金的數額主要是根據執委會成員在公司的服務年數和工資水平決定。另一方面，允許執委會成員持有本公司的股票。截止2002年4月30日，他們的持股情況是，最多的持有11萬股，最少的人持有2300股，平均持有54737股。他們的持股數量與獨立董事的基本相同。
在諾基亞，執委會成員的收入，無論是與執行董事還是獨立董事相比，也就是說比全體董事會成員都要高得多。因為執行董事的收入主要從執委會的崗位上獲得，而獨立董事都是兼職的，他們中未退休者的收入主要來自擔任其他公司CEO的崗位。另一方面，CEO的收入又比執委會其他成員高得多。這與他們學習美國式公司治理，強調個人特別是「一把手」在經營班子中的核心作用，是密切相關的。在我國，企業董事會成員的收入與經營班子差不多，「一把手」的收入與班子其他成員也差不多，這種薪酬安排進而整個公司治理，能否為國際資本市場和全球投資人所接受，是值得研究的。
5. 國有企業向金融機構融資,如出現風險董事要擔責嗎
如果向金融機構融資的話，可能要出要出具董事會決議，要求董事簽字的話，只是董事知道並同意融資事宜，並不用承擔相應的法律風險，企業的法律風險由法定代表人承擔。
6. 哪些人員適用於《銀行業金融機構董事和高級管理人員任職資格管理辦法》
辦法所稱金融機構高級管理人員，是指金融機構法定代表人和對經營管理版具有決策權或對風權險控制起重要作用的人員。
金融機構是指經中國人民銀行批准，在中華人民共和國境內依法設立的銀行、金融資產管理公司、信託投資公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、城市信用合作社及其聯合社、農村信用合作社及其聯合社、其他金融機構。
7. 金融機構中 董事會與經營管理層得各自的職責以及兩者之間的關系
必須堅守忠實義務。具體職責為：董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
兩者的關系是 經營管理層由董事會產生對董事會負責
8. 請問銀行的董事長可以在其他金融機構擔任董事長或董事嗎
銀行的董事長不能夠在其他金融機構裡面擔任董事長或者董事，銀行正式工作人員不能夠在其他盈利機構兼職。
9. 銀監會對財務公司負責人任職有什麼規定
銀監會發布《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》。《辦法》從制度上確立了高管人員任職資格核准、動態持續管理、任職資格終止等全流程監管模式，是董事、高管人員任職資格管理的基礎性規章。
《辦法》與之前的規章相比，內容更加完備具體。任職資格管理方面，除了對董事、高管人員准入條件程序等進行規定外，還規定了持續監管的內容。任職資格終止方面，根據《行政許可法》和監管實際需要，明確了任職資格撤銷、失效等終止形式。此外，對金融機構的管理責任、離任審計報告制度及監管信息系統建設等，都進行了詳細規定，為銀監會及各級派出機構依法開展高管人員任職資格管理及銀行業金融機構實施任職管理制度提供了更加良好的法規環境。
一、銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法：
第二條 本辦法所稱銀行業金融機構（以下簡稱金融機構），是指在中華人民共和國境內設立的商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社、農村信用合作聯社、外國銀行分行等吸收公眾存款的金融機構以及政策性銀行。
在中華人民共和國境內設立的金融資產管理公司、信託公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司、消費金融公司、貸款公司、農村信用合作社聯合社、省（自治區）農村信用社聯合社、農村資金互助社、外資金融機構駐華代表機構以及經監管機構批准設立的其他金融機構的董事（理事）和高級管理人員的任職資格管理，適用本辦法。
第三條 本辦法所稱高級管理人員，是指金融機構總部及分支機構管理層中對該機構經營管理、風險控制有決策權或重要影響力的各類人員。
銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員須經監管機構核准任職資格，具體人員范圍按銀監會行政許可規章以及《中華人民共和國外資銀行管理條例實施細則》相關規定執行。
第四條 本辦法所稱任職資格管理，是指監管機構規定任職資格條件，核准和終止任職資格，監督金融機構加強董事（理事）和高級管理人員任職管理，確保其董事（理事）和高級管理人員符合任職資格條件的全過程。
第五條 本辦法所稱監管機構，是指國務院銀行業監督管理機構（以下簡稱銀監會）及其派出機構。
銀監會及其派出機構在任職資格管理中的職責分工，按照銀監會相關規定執行。
第六條 金融機構應當確保其董事（理事）和高級管理人員就任時和在任期間始終符合相應的任職資格條件，擁有相應的任職資格。
董事（理事）和高級管理人員在任期間出現不符合任職資格條件情形的，金融機構應當令其限期改正或停止其任職，並將相關情況報告監管機構。
二、任職資格條件：
第七條 本辦法所稱任職資格條件，是指金融機構擬任、現任董事（理事）和高級管理人員在品行、聲譽、知識、經驗、能力、財務狀況、獨立性等方面應當達到的監管要求。
第八條 金融機構擬任、現任董事（理事）和高級管理人員的任職資格基本條件包括：
（一）具有完全民事行為能力；
（二）具有良好的守法合規記錄；
（三）具有良好的品行、聲譽；
（四）具有擔任金融機構董事（理事）和高級管理人員職務所需的相關知識、經驗及能力；
（五）具有良好的經濟、金融從業記錄；
（六）個人及家庭財務穩健；
（七）具有擔任金融機構董事（理事）和高級管理人員職務所需的獨立性；
（八）履行對金融機構的忠實與勤勉義務。
第九條 金融機構擬任、現任董事（理事）和高級管理人員出現下列情形之一的，視為不符合本辦法第八條第（二）項、第（三）項、第（五）項規定之條件：
（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；
（二）有違反社會公德的不良行為，造成惡劣影響的；
（三）對曾任職機構違法違規經營活動或重大損失負有個人責任或直接領導責任，情節嚴重的；
（四）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產或吊銷營業執照機構的董事（理事）或高級管理人員的，但能夠證明本人對曾任職機構被接管、撤銷、宣告破產或吊銷營業執照不負有個人責任的除外；
（五）因違反職業道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或者惡劣影響的；
（六）指使、參與所任職機構不配合依法監管或案件查處的；
（七）被取消終身的董事（理事）和高級管理人員任職資格，或受到監管機構或其他金融管理部門處罰累計達到兩次以上的；
（八）有本辦法規定的不具備任職資格條件的情形，採用不正當手段獲得任職資格核準的。
第十條 金融機構擬任、現任董事（理事）和高級管理人員出現下列情形之一的，視為不符合本辦法第八條第（六）項、第（七）項規定之條件：
（一）本人或其配偶有數額較大的逾期債務未能償還，包括但不限於在該金融機構的逾期貸款；
（二）本人及其近親屬合並持有該金融機構5％以上股份，且從該金融機構獲得的授信總額明顯超過其持有的該金融機構股權凈值；
（三）本人及其所控股的股東單位合並持有該金融機構5％以上股份，且從該金融機構獲得的授信總額明顯超過其持有的該金融機構股權凈值；
（四）本人或其配偶在持有該金融機構5％以上股份的股東單位任職，且該股東單位從該金融機構獲得的授信總額明顯超過其持有的該金融機構股權凈值，但能夠證明相應授信與本人或其配偶沒有關系的除外；
前項規定不適用於企業集團財務公司。
（五）存在其他所任職務與其在該金融機構擬任、現任職務有明顯利益沖突，或明顯分散其在該金融機構履職時間和精力的情形。
本辦法所稱近親屬包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。
第十一條 除不得存在第九條、第十條所列情形外，金融機構擬任、現任獨立董事還不得存在下列情形：
（一）本人及其近親屬合並持有該金融機構1％以上股份或股權；
（二）本人或其近親屬在持有該金融機構1％以上股份或股權的股東單位任職；
（三）本人或其近親屬在該金融機構、該金融機構控股或者實際控制的機構任職；
（四）本人或其近親屬在不能按期償還該金融機構貸款的機構任職；
（五）本人或其近親屬任職的機構與本人擬（現）任職金融機構之間存在因法律、會計、審計、管理咨詢、擔保合作等方面的業務聯系或債權債務等方面的利益關系，以致於妨礙其履職獨立性的情形；
（六）本人或其近親屬可能被該金融機構主要股東、高管層控制或施加重大影響，以致於妨礙其履職獨立性的其他情形。
第十二條 金融機構擬任、現任董事（理事）和高級管理人員出現法律、行政法規所規定的不得擔任金融機構董事（理事）和高級管理人員的其他情形，視為不符合監管機構規定的任職資格條件。
第十三條 各類金融機構擬任、現任董事（理事）和高級管理人員應當具備的學歷和從業年限按銀監會行政許可規章以及《中華人民共和國外資銀行管理條例實施細則》相關規定執行。
三、任職資格審查與核准：
第十四條 金融機構董事（理事）和高級管理人員應當在任職前獲得任職資格核准，在獲得任職資格核准前不得履職。
第十五條 金融機構任命董事（理事）和高級管理人員或授權相關人員履行董事（理事）或高級管理人員職責前，應當確認其符合任職資格條件，並向監管機構提出任職資格申請。
第十六條 各類金融機構報送任職資格申請的材料和程序按銀監會行政許可規章以及《中華人民共和國外資銀行管理條例實施細則》相關規定執行。
第十七條 除審核金融機構報送的任職資格申請材料外，監管機構可以通過以下方式審查擬任人是否符合任職資格條件，並據以向金融機構發出核准或不予核准任職資格的書面決定：
（一）在監管信息系統中查詢擬任人或擬任人曾任職機構的相關信息；
（二）調閱監管檔案查詢擬任人或擬任人曾任職機構的相關信息；
（三）徵求相關監管機構或其他管理部門意見；
（四）通過有關國家機關、徵信機構、擬任人曾任職機構等渠道查證擬任人的相關信息；
（五）對擬任人的專業知識及能力進行測試。
第十八條 擬任人曾任金融機構董事長（理事長）或高級管理人員的，申請人在提交任職資格申請材料時，還應當提交該擬任人的離任審計報告。
離任審計報告一般應當於該人員離任後的六十日內向其離任機構所在地監管機構報送。在同一法人機構內平行調動的，應當於該人員離任後的三十日內向其離任機構所在地監管機構報送。
第十九條 金融機構董事長（理事長）的離任審計報告應當至少包括對以下情況及其所負責任（包括領導責任和直接責任）的評估結論：
（一）貫徹執行國家法律法規、各項規章制度的情況；
（二）所任職機構或分管部門的內部控制、風險管理是否有效；
（三）所任職機構或分管部門是否發生重大案件、重大損失或重大風險；
（四）本人是否涉及所任職機構經營中的重大關聯交易，以及重大關聯交易是否依法披露；
（五）董（理）事會運作是否合法有效。離任審計報告還應當包括被審計對象是否存在違法、違規、違紀行為和受處罰、受處分等不良記錄的信息。
第二十條 金融機構高級管理人員的離任審計報告至少應當包括對以下情況及其所負責任（包括領導責任和直接責任）的評估結論：
（一）貫徹執行國家法律法規、各項規章制度的情況；
（二）所任職機構或分管部門的經營是否合法合規；
（三）所任職機構或分管部門的內部控制、風險管理是否有效；
（四）所任職機構或分管部門是否發生重大案件、重大損失或重大風險；
（五）本人是否涉及所任職機構或分管部門經營中的重大關聯交易，以及重大關聯交易是否依法披露。
離任審計報告還應當包括被審計對象是否存在違法、違規、違紀行為和受處罰、受處分等不良記錄的信息。
第二十一條 金融機構高級管理人員在同一法人機構內同類性質平行調整職務或改任較低職務，不需重新申請任職資格。在該擬任人任職前，應當向擬任職所在地銀監會派出機構提交離任審計報告及有關任職材料。異地任職的，擬任職所在地銀監會派出機構應當向原任職所在地銀監會派出機構徵求監管評價意見。
四、有以下情形之一的，擬任職所在地銀監會派出機構應當書面通知擬任人所在金融機構重新申請任職資格：
（一）未在擬任人任職前提交離任審計報告及有關任職材料的；
（二）離任審計報告結論不實、或顯示擬任人可能存在不適合擔任新職務情形的；
（三）原任職所在地銀監會派出機構的監管評價意見顯示，該擬任人可能存在不符合本辦法任職資格條件情形的；
（四）已連續中斷任職1年以上的。
第二十二條 金融機構董事長（理事長）、行長（總經理、主任）及分支機構行長（總經理、主任）缺位時，金融機構應當按照公司章程等規定指定相關人員代為履職，並在指定之後三日內向監管機構報告。
金融機構應當確保代為履職人員符合本辦法規定的任職資格條件。
第二十三條 監管機構發現代為履職人員不符合任職資格條件的，應當責令金融機構限期調整代為履職人員。
代為履職的時間不得超過銀監會相關行政許可規章規定期限。金融機構應當在期限內選聘獲得任職資格核準的人員正式任職。
第二十四條 金融機構收到監管機構核准或不予核准任職資格的書面決定後，應當立即告知擬任人任職資格審核結果。
第四章 任職資格終止
第二十五條 有下列情形之一的，監管機構應當撤銷已做出的任職資格核准決定：
（一）監管機構工作人員濫用職權、玩忽職守、超越職權、違反法定程序對不具備任職資格條件的人員核准其任職資格的；
（二）金融機構董事（理事）和高級管理人員申請任職資格時存在不具備任職資格條件的情形，監管機構在審核時未發現，但在核准其任職資格後發現該情形的；
（三）不符合任職資格基本條件的人員通過不正當手段取得董事（理事）和高級管理人員任職資格的；
（四）依法應當撤銷任職資格核准決定的其他情形。